十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》），自2024年7月1日起施行。新《公司法》對有限責任公司認繳登記制進行了完善，明確“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足”。

問：1.五年內實繳對象是新《公司法》施行后新注冊的有限責任公司還是所有存量有限責任公司？

答：新《公司法》第二百六十六條 第二款明確“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內”。五年內實繳對象包括新注冊公司和存量有限責任公司（2024年6月30日前成立的有限責任公司）。存量有限責任公司的出資期限設置了3年過渡期和5年的認繳期限，3年過渡期為2024年7月1日至2027年6月30日。存量有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足5年或者已繳足的，無需調整認繳出資期限。

問：2.五年從什么時候算起？

答：新設有限責任公司從成立之日算起，存量有限責任公司以提出調整變更申請之日算起，但不超過2032年6月30日。

問：3.五年內如果沒有實繳到位，會有什么后果？

答：將會承擔違約責任和受到行政處罰。新《公司法》第四十九條明確“股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任”。第二百五十二條明確“公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。

問：4.實繳要一次性繳納還是可以分期繳納？

答：新《公司法》仍堅持注冊資本認繳登記制，但附加了五年的實繳到位的期限限制。全體股東可以在公司章程中約定一次性或分期認繳出資額，只要符合自公司成立之日起五年內實繳到位的期限要求即可。

問：5.股東實繳后還需要驗資嗎？

答：新《公司法》未對認繳制有限責任公司股東實繳出資是否驗資作出規定，實繳制公司除外。股東實繳出資由公司財務根據《中華人民共和國會計法》及相關財務制度規定進行記錄，并登錄國家企業信用信息公示系統公示實繳出資情況。如果在實際運營過程中有需要出具驗資報告的，根據實際情況出具。

問：6.存量公司，認繳的注冊資本確實無法在五年內（或過渡期屆滿前）出資到位，該怎么辦？

答：根據《公司法》第五十二條“股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟”的規定，可以選擇依法轉讓、減資或其他股東繳納。

問：7.合伙企業需要實繳嗎？個人獨資企業和農民專業合作社呢？

答：新《公司法》規范的是公司認繳出資行為，合伙企業、個人獨資企業、農民專業合作社對認繳期限和《公司法》的規定不同，仍按現行規定執行。