1、為什么保薦機構未能發現IPO財務造假，證監會卻能發現？

保薦機構和證監會在職能、資源和監管職責上存在差異，這些差異可能導致保薦機構未能發現IPO財務造假，而證監會能夠發現的原因包括：

職責定位不同：保薦機構的主要角色是協助企業準備上市文件，確保信息披露的合規性，而證監會作為監管機構，其職責是監督整個市場，保護投資者利益，防范市場風險。

審查深度和廣度：證監會在審查過程中可能會進行更深入和廣泛的調查，包括但不限于對財務數據的交叉驗證、實地考察、與第三方的核實等。

資源和權力：證監會作為監管機構，擁有更多的資源和權力，可以動用更多的專業人員和工具進行審查，甚至可以要求提供額外的信息或進行現場檢查。

專業能力和經驗：證監會的審查人員通常具有豐富的經驗和專業知識，能夠識別復雜的財務造假行為。

獨立性：證監會在審查過程中保持獨立性，不受上市企業或保薦機構的影響，這有助于其客觀地發現問題。

法規和標準：證監會可能會根據市場情況和監管經驗，不斷更新和完善審查標準和法規，以應對新的財務造假手段。

后續監管：即使企業成功上市，證監會也會持續監管其財務狀況和信息披露，這為發現潛在的財務問題提供了機會。

舉報和市場監督：證監會可能會收到來自市場參與者的舉報或其他監督機構的信息，這些信息有助于其發現問題。

技術手段：證監會可能會使用先進的數據分析工具和技術手段來識別異常模式和潛在的財務造假行為。

市場壓力和公眾監督：上市公司在上市后會受到更多的市場關注和公眾監督，這可能會促使一些問題浮出水面。

需要指出的是，保薦機構也有其合規和盡職調查的流程，大多數情況下能夠發現并防止財務造假。但任何系統都可能存在漏洞，財務造假行為可能在某些情況下被隱藏或遺漏。證監會的監管作用是重要的補充，有助于提高市場的整體透明度和公正性。

保薦機構未能發現 IPO 財務造假而證監會能發現的原因可能包括以下幾點：

造假手法復雜且隱蔽：發行人財務造假的手法不斷演變，手段日趨復雜，如虛構客戶和供應商、虛構資金流等。例如，利用真實客戶和供應商造假，真假混雜，不易識別；利用海外客戶和供應商造假，存在合同差異、實地核查困難等問題；通過構建資金循環偽造 “真實” 資金流，掩蓋資金對應關系和劃轉軌跡，或通過銀行承兌匯票、篡改銀行單據等方式掩蓋資金流轉軌跡。

保薦機構的局限性：盡管保薦機構有責任對發行人進行盡職調查、審慎核查等，但可能存在工作不完善、不徹底的情況。如未充分函證或訪談客戶、未對會計師工作進行審慎復核等。

證監會的監管優勢：

專業的稽查團隊：證監會稽查總隊專門負責承辦證券期貨市場重大、緊急、跨區域案件等，具備專業的調查能力和豐富的經驗。

全面的監管職責：依法對證券業實行統一監督管理，擁有廣泛的監管權力和手段。

深入的調查權限：可以對證券期貨基金市場的各個方面進行調查，包括公司治理、信息披露、財務狀況等。

持續的跟蹤檢查：對上市公司情況進行持續跟蹤、檢查，而普通投資者通常不會一直盯著幾只股票持續跟蹤。

直接的問詢權力：發現異常能直接安排問詢，要求上市公司回復。

嚴格的執法力度：對違規行為采取相關措施或進行處罰，不斷完善保薦制度，加大對中介機構違規行為的執法力度，提高其執業素質。

證監會通過多種手段和途徑，能夠更全面、深入地發現和查處 IPO 財務造假行為，以維護資本市場的秩序和投資者的利益。同時，保薦機構也需要不斷提高自身的專業能力和職業操守，切實履行保薦職責。

2、為什么會計師事務所未能發現IPO財務造假，證監會卻能發現？

會計師事務所和證監會在職責、角色、資源和審查方法上存在差異，這些差異可能導致會計師事務所未能發現IPO財務造假，而證監會能夠發現的原因包括：

職責差異：會計師事務所的主要職責是按照審計準則對企業財務報表進行審計，并發表審計意見。證監會作為監管機構，其職責是確保市場的公平、公正和透明，防范和打擊違法違規行為。

審查范圍：證監會在審查過程中可能會進行更全面和深入的調查，包括但不限于財務審計、業務模式、市場行為等多個方面。

資源和權力：證監會擁有更多的資源和權力，可以動用更多的專業人員和工具進行審查，甚至可以要求提供額外的信息或進行現場檢查。

專業能力和經驗：證監會的審查人員通常具有豐富的經驗和專業知識，能夠識別復雜的財務造假行為。

獨立性：證監會在審查過程中保持獨立性，不受上市企業或會計師事務所的影響，這有助于其客觀地發現問題。

法規和標準：證監會可能會根據市場情況和監管經驗，不斷更新和完善審查標準和法規，以應對新的財務造假手段。

后續監管：即使企業成功上市，證監會也會持續監管其財務狀況和信息披露，這為發現潛在的財務問題提供了機會。

舉報和市場監督：證監會可能會收到來自市場參與者的舉報或其他監督機構的信息，這些信息有助于其發現問題。

技術手段：證監會可能會使用先進的數據分析工具和技術手段來識別異常模式和潛在的財務造假行為。

市場壓力和公眾監督：上市公司在上市后會受到更多的市場關注和公眾監督，這可能會促使一些問題浮出水面。

審計限制：會計師事務所在審計過程中可能會受到審計范圍、時間和資源的限制，這可能影響其發現財務造假的能力。

審計依賴：會計師事務所在審計過程中可能依賴于企業提供的內部控制和財務信息，如果企業故意隱瞞或篡改信息，會計師事務所可能難以發現。

需要指出的是，會計師事務所在審計過程中也會采取一系列措施來防范和發現財務造假，但任何系統都可能存在局限性。證監會的監管作用是重要的補充，有助于提高市場的整體透明度和公正性。

會計師事務所未能發現 IPO 財務造假而證監會能發現的原因可能有以下幾點：

造假手法復雜且隱蔽：

虛構客戶和供應商：包括利用關聯公司或空殼公司造假，或使用真實客戶和供應商但偽造部分虛假交易，甚至利用海外客戶或供應商造假，因國內外合同差異、實地核查難度大等原因增加了識別難度。

虛構資金流：如大量使用現金交易、偽造銀行對賬單及資金進出憑證，或構建資金循環，將資金打散、混入真實資金劃轉中，掩蓋對應關系和劃轉軌跡，還可能通過銀行承兌匯票背書、質押、篡改銀行單據等方式掩蓋資金流轉軌跡。此外，發行人在通過真實客戶或供應商造假時，可能偽造或篡改銀行收付款憑單。

會計師事務所的局限性：

工作可能存在不完善、不徹底的情況，如函證程序未執行到位，未對回函地址與客戶地址進行核對等。

可能受到發行人的影響，如發行人通過關聯公司進行資金劃轉、偽造合同等掩蓋真實情況。

證監會的優勢：

擁有專業的稽查團隊，具備豐富的調查經驗和專業能力。

作為直屬事業單位，有明確的職責和權限，可承辦證券期貨市場重大、緊急、跨區域案件等。

能依法對證券業實行統一監督管理，擁有廣泛的監管權力和手段。

可對證券期貨基金市場的各個方面進行調查，包括公司治理、信息披露、財務狀況等。

對上市公司情況進行持續跟蹤、檢查，能及時發現異常并安排問詢。

對違規行為采取相關措施或進行處罰，且打擊財務造假的力度不斷加強。

例如，在振隆特產審計失敗案中，審計師將函證交給振隆特產工作人員聯系快遞發函，結果工作人員將函證替換成新年賀卡寄給國外客戶，或寄給國外朋友偽造簽字后寄回會計師事務所，而審計師未核對回函地址，導致未能發現其通過海外客戶虛增收入的情況。此外，*ST 慧辰案例中，其造假貫穿 IPO 前后，通過簽訂無商業實質銷售合同、提前確認收入等方式虛增利潤，而其子公司信唐普華的賬目嚴重虛增，后期 “財務大洗澡”，還存在合同及相關業務安排真實性存疑、應收賬款異常等情況。還有思爾芯案例，其有境內外多家子公司，合同金額小且分散，若在境外公司業務上造假，保薦機構核查難度較大，而思爾芯被現場檢查發現財務造假問題。這些案例都顯示了造假的復雜性和隱蔽性，以及證監會在發現財務造假方面的優勢。

3、為什么律師未能發現IPO財務造假，證監會卻能發現？

律師和證監會在IPO過程中的角色、職責、專業領域和審查重點存在顯著差異，這些差異可能導致律師未能發現財務造假，而證監會能夠發現的原因包括：

專業領域：律師主要負責法律合規性，包括合同、法律文件的合法性、公司治理結構等，而財務造假涉及的是會計和財務報告的準確性。

審查重點：律師的審查重點在于確保公司遵守相關法律法規，而證監會則更關注公司的財務狀況、信息披露的真實性和完整性。

資源和權力：證監會作為監管機構，擁有更多的資源和權力，可以進行更深入的調查，包括但不限于財務審計、市場行為分析等。

專業能力：證監會的審查人員通常具有會計、審計和財務分析的專業背景，能夠識別復雜的財務造假行為。

獨立性：證監會在審查過程中保持獨立性，不受上市企業或其顧問的影響，這有助于其客觀地發現問題。

法規和標準：證監會可能會根據市場情況和監管經驗，不斷更新和完善審查標準和法規，以應對新的財務造假手段。

技術手段：證監會可能會使用先進的數據分析工具和技術手段來識別異常模式和潛在的財務造假行為。

市場監督：證監會可能會收到來自市場參與者的舉報或其他監督機構的信息，這些信息有助于其發現問題。

持續監管：證監會在企業上市后會繼續進行監管，這為發現潛在的財務問題提供了機會。

審計程序：律師通常不進行審計程序，而證監會可能會要求企業提供經過審計的財務報表，并對其進行審查。

信息獲取：證監會在審查過程中可以要求企業提供額外的信息或進行現場檢查，而律師可能沒有這樣的權力。

責任和義務：律師的職責是為客戶提供法律服務，確保其行為合法，而證監會的職責是保護投資者利益和維護市場秩序。

需要指出的是，律師在IPO過程中也會盡力確保其職責范圍內的合規性，但財務造假可能超出了他們的專業范圍和審查能力。證監會的監管作用是重要的補充，有助于提高市場的整體透明度和公正性。

律師未能發現 IPO 財務造假而證監會能發現的原因可能有以下幾點：

造假手法復雜且隱蔽：

虛構客戶和供應商：如成立空殼或利用關聯公司造假；或利用真實客戶與供應商，在真實交易基礎上偽造少量虛假交易，甚至與部分客戶、供應商串通掩蓋資金來源和去向；利用海外客戶或供應商造假，因國內外合同差異、實地核查難度大等增加識別難度。

虛構資金流：大量使用現金交易使資金來源和去向難以追查；偽造銀行對賬單及資金進出憑證；構建資金循環，將資金打散、混入真實資金劃轉中，掩蓋對應關系和劃轉軌跡，或通過銀行承兌匯票背書、質押、篡改銀行單據等方式掩蓋資金進出軌跡，還可能偽造或篡改銀行收付款憑單。

律師工作的局限性：

盡管 IPO 律師需要進行法務架構梳理、設計法律架構搭建方案、對法律文件進行風險把控并出具法律意見書等工作，但可能存在工作未能完全覆蓋所有環節或未能深入核查某些細節的情況。

部分造假涉及多個公司或銀行賬戶的復雜資金劃轉、歸集，以及與上下游的聯合造假，律師可能難以全面、深入地發現和追蹤。

證監會的優勢：

擁有專業的稽查團隊，具備豐富的調查經驗和專業能力。

作為直屬事業單位，有明確的職責和權限，可承辦證券期貨市場重大、緊急、跨區域案件等。

能依法對證券業實行統一監督管理，擁有廣泛的監管權力和手段。

可對證券期貨基金市場的各個方面進行調查，包括公司治理、信息披露、財務狀況等。

對上市公司情況進行持續跟蹤、檢查，能及時發現異常并安排問詢。

對違規行為采取相關措施或進行處罰，且打擊財務造假的力度不斷加強。

例如，在思爾芯案例中，該公司有境內外多家子公司，合同金額小且分散，若在境外公司業務上造假，保薦機構核查難度較大。而思爾芯造假出問題的合同正是其前五大客戶之一的合同，前五大客戶的銷售真實性都沒有完全核查到位。又如高德信案例，其通過多種手段虛構業務收入，包括利用多家公司虛構商企互聯網接入、數字電路服務業務收入，以及偽造用戶數據虛增家庭寬帶業務收入等。這些造假行為較為復雜和隱蔽，需要更深入的調查和專業的手段才能發現。

保薦機構、會計師、律師未能發現 IPO 財務造假，而證監會能發現的原因可能包括以下幾點：

財務造假手法復雜且隱蔽：

虛構客戶和供應商：如利用關聯公司、空殼公司造假，或真實客戶與供應商參與少量虛假交易，甚至與部分客戶、供應商串通，或利用海外客戶或供應商造假，增加識別難度。

虛構資金流：大量使用現金交易使資金來源和去向難以追查；偽造銀行對賬單及資金進出憑證；構建資金循環，將資金打散、混入真實資金劃轉中，掩蓋對應關系和劃轉軌跡，或通過銀行承兌匯票背書、質押、篡改銀行單據等方式掩蓋資金進出軌跡，還可能偽造或篡改銀行收付款憑單。此外，發行人在通過真實客戶或供應商造假時，可能偽造或篡改銀行收付款憑單。

保薦機構、會計師、律師的局限性：

工作可能存在不完善、不徹底的情況，如函證程序未執行到位，未對回函地址與客戶地址進行核對等。

受發行人影響，可能存在發行人通過關聯公司進行資金劃轉、偽造合同等掩蓋真實情況。

部分造假涉及多個公司或銀行賬戶的復雜資金劃轉、歸集，以及與上下游的聯合造假，核查難度較大。

事務所收入來源于客戶，存在一定獨立性問題；有問題的客戶是小部分，但為識別需提升防范成本，且市場競爭激烈，可能導致低價競爭而忽視質量；客戶更關注審計報告外的直接價值，對審計過程關注度低。

對于執業人員而言，執行審計工作更像是一份工作，勤勉盡責更像是道德約束，處罰也難落實到基礎從業人員身上，部分從業者可能為做程序而做程序，忽視職業懷疑以及回函、盤點、內控缺陷等差異。

證監會的優勢：

擁有專業的稽查團隊，具備豐富的調查經驗和專業能力。

作為直屬事業單位，有明確的職責和權限，可承辦證券期貨市場重大、緊急、跨區域案件等。

能依法對證券業實行統一監督管理，擁有廣泛的監管權力和手段。

可對證券期貨基金市場的各個方面進行調查，包括公司治理、信息披露、財務狀況等。

對上市公司情況進行持續跟蹤、檢查，能及時發現異常并安排問詢。

對違規行為采取相關措施或進行處罰，且打擊財務造假的力度不斷加強。

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