股票發行方案是指股票向投資者發售的具體安排。

股票發行方案主要包括以下內容：承銷方式、發行方式、發行數量、定價原則、發行對象、回撥機制、配售機制、股份鎖定安排、發行時間和發行程序。發行方案應詳細說明發行程序和操作細節，如：日程安排、申購上下限、申購程序、發行費用等。

承銷是指由證券公司憑借自己的銷售能力和渠道在規定的發行有效期內將證券銷售出去的過程。發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。

承銷方式有包銷和代銷兩種。證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

證券包銷又可分為全額包銷和余額包銷。全額包銷，是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入的承銷方式。采取全額包銷方式時，證券公司首先將發行人的證券按照協議全部購入，然后再將其賣給投資者。余額包銷，是指證券公司將發行人的證券按照協議在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。采取余額包銷方式時，證券公司首先代理發行人發售證券，在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入。目前，我國首次公開發行上市股票的承銷均采取余額包銷的方式。

（1）規范運作。上市公司要嚴格按照《公司法》《證券法》等相關法律法規的要求，完善股東大會、董事會、監事會制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構，規范股東大會、董事會、監事會、經理等高管人員的運作等。

（2）嚴格遵守證券上市協議。證券上市協議是上市公司與交易所簽訂的，用以規范股票、可轉換公司債券、公司債券等證券及其衍生品種上市行為的協議。上市協議中明確規定了公司上市后應履行的各項義務，公司上市后應積極履行在證券上市協議中承諾的各項義務，包括嚴格遵守承諾及深交所業務規則及其他相關規定、接受深交所的自律監管、合法合規履行信息披露義務、配合交易所現場檢查和非現場檢查、按時交納上市費等。

（3）提高公司運營的透明度。上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務，嚴格遵守信息披露規則，保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性，增強信息披露的有效性。要制定并嚴格執行信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，明確公司及相關人員的信息披露職責和保密責任，保障投資者平等獲取信息的權利。公司股東及其他信息披露義務人，要積極配合和協助上市公司履行相應的信息披露義務。上市公司要積極做好投資者關系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發展的股權文化。

（4）配合監管部門進行各項檢查。公司上市后將接受中國證監會、中國證監會派出機構、交易所三方的監管，公司應積極配合監管部門的各項檢查，并落實監管部門的監管意見。

根據新證券法第九條，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。有下列情形之一的，為公開發行：（一）向不特定對象發行證券；（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。

新證券法新增了證券交易所等審核公開發行證券申請的規定。根據新證券法二十一條，國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公開發行注冊的具體辦法由國務院規定。按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。新證券法同時刪除了國務院證券監督管理機構設發行審核委員會審核股票發行申請的制度。

股份有限公司發起人是指參加訂立發起人協議，提出設立股份公司申請，認購股份并對公司設立承擔責任的人。發起人享有股東的權利并承擔股東的義務，同時還須承擔發起人的義務。受讓發起人持有的股份而成為股東的不是發起人。

可以作為發起人的主體包括：能獨立地承擔民事責任的自然人；企業法人；機關法人、社會團體法人、事業單位法人和民辦非企業單位法人（法律法規禁止從事投資和經營活動的除外）；外商投資企業；具備法人條件并依法登記為法人的農村集體經濟組織（如合作社、經濟聯合社或代行集體經濟管理職能的村民委員會）、具有投資能力的城市居民委員會。

不能作為發起人的主體包括：不具有法人資格的企業分支機構；會計師事務所、審計事務所、律師事務所和資產評估機構；工會和職工持股會；有關當時的法律法規規定不能進行股權投資的商業銀行、證券公司等民事主體。

中外合資股份有限公司的中方發起人應當是"公司、企業或者其他經濟組織"，外商投資企業不得作為國家禁止外商投資行業的公司的股東或發起人。

對于發行人是國有企業改制而來的，若改制過程中法律依據不明確、相關程序存在瑕疵或與有關法律法規存在明顯沖突，原則上發行人應在招股說明書中披露有權部門關于改制程序的合法性、是否造成國有資產流失出具的意見。

對于發行人是國有企業改制而來的，改制過程不存在"依據不明確、相關程序存在瑕疵或與有關法律法規存在明顯沖突"等情況的，保薦機構、發行人律師應結合當時有效的法律法規等，分析說明有關改制行為是否經有權機關批準、法律依據是否充分、履行的程序是否合法以及對發行人的影響等。發行人應在招股說明書中披露相關中介機構的核查意見。

（1）股權代持，又稱委托持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與名義出資人簽訂股權代持協議，以他人名義享有和履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。股權代持多被用于規避公司股東人數上限、境外自然人或法人的投資限制、其他股東的優先購買權，以及保護知名、敏感人物的隱私等。股權代持直接影響發行人股權的清晰度，股權代持協議在某些情形下可能會被認定為無效合同或者可撤銷合同使得擬上市公司存在潛在的股權糾紛風險。

實際控制人認定中涉及股權代持情況的，發行人、相關股東應說明存在代持的原因，并提供支持性證據。對于存在代持關系但不影響發行條件的，發行人應在招股說明書中如實披露，保薦機構、發行人律師應出具明確的核查意見。如經查實，股東之間知曉代持關系的存在，且對代持關系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應將代持股份還原至實際持有人。

發行人及中介機構通常不應以股東間存在代持關系、表決權讓與協議、一致行動協議等為由，認定公司控制權未發生變動。

（2）對賭協議，包含對賭條款的私募股權投資協議，是企業估值與融投資方持股比例或然性的一種約定安排。通常約定：如果企業未來的獲利能力達到業績增長指標，由融資方行使估值調整的權利，以彌補其因企業價值被低估而遭受的損失，否則由投資方行使估值調整的權利，以補償其因企業價值被高估而遭受的損失。對賭協議作為企業原股東與新股東等主體對其民事權利義務的約定和處分，如果系相關各方真實意思的表示且未違反法律、行政法規的強制性規定，應受到法律的保護。對賭協議主要包括股權對賭型、現金補償型、股權稀釋型、股權回購型、股權激勵型、股權優先型。

首發審核時，為了確保發行人控制權穩定并維護投資者合法權益，投資機構在投資發行人時如約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表明確核查意見。

發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，并進行風險提示。

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監事會的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規定的其他職權。

部分首發企業在提交申報材料的審計截止日前存在財務內控不規范情形，如為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱"轉貸"行為）；向關聯方或供應商開具無真實交易背景的商業票據，進行票據貼現后獲得銀行融資；與關聯方或第三方直接進行資金拆借；通過關聯方或第三方代收貨款；利用個人賬戶對外收付款項；出借公司賬戶為他人收付款項等。保薦機構在上市輔導期間，應會同申報會計師、律師，要求發行人嚴格按照現行法規、規則、制度要求對涉及問題進行整改或糾正，在提交申報材料前強化發行人內部控制制度建設及執行有效性檢查。

首發企業申請上市成為公眾公司，需要建立、完善并嚴格實施相關財務內部控制制度，保護中小投資者合法權益，擬上市公司在報告期內作為非公眾公司，在財務內控方面存在上述不規范情形的，要在申報前，通過中介機構上市輔導完成整改（如收回資金等措施）和相關內控制度建設，達到與上市公司要求一致的財務內控水平。

對首次申報審計截止日前報告期內存在的財務內控不規范情形，中介機構應根據有關情形發生的原因及性質、時間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構成對內控制度有效性的重大不利影響，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規。

發行人已按照程序完成相關問題整改或糾正的，中介機構應結合此前不規范情形的輕重或影響程度的判斷，全面核查、測試并確認發行人整改后的內控制度是否已合理、正常運行并持續有效，出具明確意見。

首次申報審計截止日后，發行人原則上不能再出現上述內控不規范和不能有效執行情形。

發行人應當以投資者的決策需要為導向，按照有關規定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。

不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。

發行人應當在招股說明書顯要位置做出風險提示，完整披露對其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，并披露保薦人對發行人是否具備持續盈利能力的核查結論意見。

（1）發行人應披露其基本信息，主要包括：注冊中、英文名稱；注冊資本；法定代表人；成立日期；住所和郵政編碼；電話、傳真號碼；互聯網網址；電子信箱。

（2）發行人應詳細披露改制重組情況，主要包括：設立方式；發起人；在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務等。

（3）發行人應詳細披露設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況，包括其具體內容、所履行的法定程序以及對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響。

（4）發行人應簡要披露設立時發起人或股東出資及設立后歷次股本變化的驗資情況，披露設立時發起人投入資產的計量屬性。

（5）發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司，以及其他有重要影響的關聯方。

（6）發行人應披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。

（7）發行人應披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人如為法人，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；如為自然人，則應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼、住所；控股股東和實際控制人控制的其他企業的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構名稱；控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

（8）發行人應披露有關股本的情況，主要包括：本次發行前的總股本、本次發行的股份，以及本次發行的股份占發行后總股本的比例；前十名股東；前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務；若有國有股份或外資股份的，須根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之后標注"SS"（State-own shareholder的縮寫），在國有法人股股東之后標注"SLS"（State-own Legal-person Shareholder 的縮寫），并披露前述標識的依據及標識的含義；股東中的戰略投資者持股及其簡況；本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例；本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

（9）如發行過內部職工股，或發行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的，應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況；進行過清理的，應當說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等。

（10）發行人應簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：員工人數及變化情況；員工專業結構；員工受教育程度；員工年齡分布；發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況。

（11）發行人應披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

發行人的獨立性是指發行人應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，主要包括資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五個方面。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公平的關聯交易。發行人應當與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任。

中介機構應當針對發行人控股股東（或實際控制人）及其近親屬全資或控股的企業進行核查。

如果發行人控股股東或實際控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業與發行人存在競爭關系的，應認定為構成同業競爭。發行人控股股東、實際控制人的其他近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）及其控制的企業與發行人存在競爭關系的，原則上認定為構成同業競爭，但發行人能夠充分證明與前述相關企業在歷史沿革、資產、人員、業務、技術、財務等方面基本獨立且報告期內較少交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商較少重疊的除外。

發行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業與發行人存在競爭關系的，一般不認定為構成同業競爭。但對于利用其他親屬關系，或通過解除婚姻關系規避同業競爭認定的，以及在資產、人員、業務、技術、財務等方面有較強的關聯，且報告期內有較多交易或資金往來，或者銷售渠道、主要客戶及供應商有較多重疊的，中介機構在核查時應審慎判斷。

規范關聯交易的基本原則：（1）避免不必要的關聯交易，盡量降低、減少關聯交易對擬上市公司獨立性的影響；（2）對于必要的關聯交易要保證交易的真實性、合理性及交易價格的公允性；（3）確保相關股東大會和董事會程序的規范性及有效性；（4）履行必要的信息披露義務。

規范關聯交易的首要原則即避免不必要的關聯交易，但實踐中仍存在部分無法避免關聯交易的情形。鑒于發行審核對于擬上市主體的獨立性要求，在無法避免關聯交易的情況下，擬上市公司仍應盡量降低或減少關聯交易，主要包括但不限于如下方式：

（1）降低或減少因利用關聯方資產發生的關聯交易。根據發行審核對于擬上市主體的資產獨立性的要求，生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的相關資產。因此，擬上市公司可采取收購資產、并購持有相關資產的企業或由關聯方以有關資產向擬上市公司出資等方式，增強擬上市公司資產的完整性與獨立性。

（2）降低或減少與關聯方因業務合作發生的關聯交易。根據發行審核對于擬上市主體的業務獨立性的要求，擬上市公司的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易。因此，擬上市公司可采取股權收購、并購關聯企業或加強與無關聯第三方生產、供應、銷售的合作等方式，確保擬上市公司業務體系的完整性與獨立性。

（3）轉讓相關資產或業務。若關聯交易所涉相關資產或業務并非擬上市公司生產經營所必需，則擬上市公司可采取出售相關資產、業務或以所涉資產向關聯方出資等方式，從而減少或避免持續發生經常性關聯交易。

（4）轉讓所持關聯企業股權。若因擬上市公司持有關聯企業股權而存在關聯關系的，則擬上市公司可采取將該關聯企業股權轉讓給第三方的方式，從實質上終止關聯關系。

（5）回購或轉讓擬上市公司股份。若因持有擬上市公司股份而構成擬上市公司關聯方的，則可采取由該關聯方轉讓所持擬上市公司股份或由擬上市公司進行股份回購等方式，從實質上終止關聯關系。

（6）注銷關聯企業。即依照法律程序對關聯企業進行清算并最終注銷該企業，從實質上終止關聯關系。

（7）解除任職或終止施加重大影響。即擬上市公司的關聯自然人通過解除于所涉關聯方擔任的董事、高級管理人員職務或其他對關聯方施加重大影響的協議等方式，從實質上終止關聯關系。

需要注意的是，擬采取終止關聯關系的方式來降低或減少關聯交易的，由于存在關聯交易非關聯化的可能性，發行審核過程中仍將受到重點關注。擬上市公司應做好真實、準確、完整披露的相關工作，重點核查并說明終止關聯關系的原因、交易價格是否公允、終止關聯關系后與擬上市公司在人員、資產、業務、銷售等方面是否仍存在相關性、其與擬上市公司是否仍存在或可能存在潛在的關聯關系，并充分說明相關安排是否真實、合法、有效，是否存在關聯交易非關聯化或損害擬上市公司利益等情形。