（1）有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

（2）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價；法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

（3）股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（4）有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

（1）應從嚴把握資本化的條件，審慎處理研發費用資本化。在證據不是十分充分的情況下，應盡量采用費用化。

（2）建立健全研發活動的內部控制。企業可以參照《企業內部控制應用指引第10號--研究與開發》，并結合企業自身研發業務的特點，梳理研發活動流程，設置研發活動關鍵控制點。上述關鍵控制點將成為判斷是否滿足研發費用資本化條件的重要依據。

（3）關注并研究同行業或類似行業上市公司研發費用資本化狀況。一般來說，軟件、生物醫藥、文化影視和網絡游戲等企業，尤其應高度重視研發費用資本化的認定條件與會計處理。

股份支付的會計處理是指將企業因換取服務而給予的對價作為成本費用。對高管股權激勵的對價一般是指高管獲取股份支付的價款與股份的公允價值間的差額。

在確定公允價值時，應合理考慮入股時間階段、業績基礎與變動預期、市場環境變化、行業特點及市盈率與市凈率等因素的影響；可優先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價；也可釆用恰當的估值技術確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產價值或賬面凈資產。

發行人在報告期內出現營業收入、凈利潤等經營業績指標大幅下滑的情形，中介機構應重點關注是否存在可能對企業持續盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經營業績下滑的程度、性質、持續時間等方面，發行人應按經營業績下滑專項信息披露要求做好披露工作。

（1）發行人存在最近一年（期）經營業績較報告期最高值下滑幅度超過50%情形的，發行人及中介機構應全面分析經營業績下滑幅度超過50%的具體原因，審慎說明該情形及相關原因對持續盈利能力是否構成重大不利影響。如無充分相反證據或其他特殊原因能夠說明發行人仍能保持持續盈利能力外，一般應重點關注并考慮該情形的影響程度。

（2）發行人存在最近一年（期）經營業績較報告期最高值下滑幅度未超過50%情形的，發行人及中介機構應區分以下不同情況予以論證核查：

①對于發行人因經營能力或經營環境發生變化導致經營業績出現下滑的情形，發行人應充分說明經營能力或經營環境發生變化的具體原因，變化的時間節點、趨勢方向及具體影響程度；正在采取或擬采取的改善措施及預計效果，結合前瞻性信息或經審核的盈利預測（如有）情況，說明經營業績下滑趨勢是否已扭轉，是否仍存在對持續盈利能力產生重大不利影響的事項；保薦機構應對上述情況予以充分核查，獲取明確的證據，并發表明確意見。在論證、核查和充分證據基礎上，合理判斷該情形的影響程度。

②對于發行人認為自身屬于強周期行業的情形，發行人應結合所處行業過去若干年內出現的波動情況，分析披露該行業是否具備強周期特征；比較說明發行人收入、利潤變動情況與行業可比上市公司情況是否基本一致；說明行業景氣指數在未來能夠改善，行業不存在嚴重產能過剩或整體持續衰退。結合上述要求，保薦機構應對發行人屬于強周期行業的依據是否充分發表專項核查意見。滿足以上條件的，其業績下滑可不認定為對持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

③對于發行人報告期因不可抗力或偶發性特殊業務事項導致經營業績下滑的情形（如自然災害造成的一次性損失、大額研發費用支出、并購標的經營未達預期導致巨額商譽減值、個別生產線停產或開工不足導致大額固定資產減值、個別產品銷售不暢導致大額存貨減值、債務人出現危機導致大額債權類資產減值或發生巨額壞賬損失、仲裁或訴訟事項導致大額賠償支出或計提大額預計負債、長期股權投資大幅減值等），發行人應說明不可抗力或偶發性特殊業務事項產生的具體原因及影響程度，最近一期末相關事項對經營業績的不利影響是否已完全消化或基本消除；結合前瞻性信息或經審核的盈利預測（如有）情況，說明特殊業務事項是否仍對報告期后經營業績產生影響進而影響持續盈利能力。保薦機構應對特殊業務事項是否影響發行人持續盈利能力發表專項核查意見。若特殊業務事項的不利影響在報告期內已完全消化或基本消除，披露的前瞻性信息或經審核的盈利預測（如有）未出現重大不利變化，其業績下滑可不認定為對持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

（3）針對經營業績下滑，發行人應作專項信息披露，中介機構應作專項核查。具體要求包括：

①發行人應充分說明核心業務、經營環境、主要指標是否發生重大不利變化，業績下滑程度與行業變化趨勢是否一致或背離，發行人的經營業務和業績水準是否仍處于正常狀態，并在重大事項提示中披露主要經營狀況與財務信息，以及下一報告期業績預告情況，同時充分揭示業績變動或下滑的風險及其對持續盈利能力的影響。

②保薦機構、申報會計師需要就經營業績下滑是否對持續盈利能力構成重大不利影響發表專項核查意見，詳細分析發行人業績變動的原因及合理性，明確說明業績預計的基礎及依據，核查發行人的經營與財務狀況是否正常，報表項目有無異常變化，是否存在影響發行條件的重大不利影響因素，出具明確意見。

對一家公司來說，無論是想提升研發實力加快新產品開發，還是想穩定拓展業務，抑或優化公司內控降低管理成本，都離不開優秀的人才和團隊。

擬上市公司或處于初創階段，或尚需進一步發展壯大。自身規模體量不占優勢，公司內控治理尚需完善，往往也無法開出誘人薪酬，通常并非核心人才的理想選擇。如何吸引并留住核心人才，是眾多公司持續面臨的考驗。因此，擬上市公司選擇實施股權激勵，以薪資、股票、現金等多種方式共享自己的部分利益，最根本的目的是留住和引進核心人才。激勵對象在擁有公司股權或是有權分享公司的收益后，將自己的利益與公司的利益緊密聯系在一起，從而也會更努力地實現公司和股東利益的最大化。

在共享利益的同時，公司也希望控制風險。因此，約束機制也是股權激勵題中之意。一方面，激勵對象與公司和公司股東利益一致化后，將共同承擔公司的經營風險，分擔公司的損失；另一方面，公司通過股權激勵的制度安排與設計，以收回共享的利益為砝碼，督促激勵對象完成公司和個人的業績指標，約束激勵對象不得危害公司利益。此外，與重要的激勵對象，公司也會簽署保密協議，競業限制協議。

激勵與約束機制設計得當的股權激勵，在達成吸引人才、穩定團隊的基本目標之外，也有利于公司吸引外部投資者、在一定程度上改善公司治理結構。擬上市公司在申報上市前，通常會根據自身情況進行若干輪融資。而外部投資者在評估投資標的時，亦會重點關注公司核心人員和團隊的穩定度，一套得當的股權激勵體系即是很好的加分項。

擬上市公司激勵對象的持股方式主要有直接持股、間接持股。不同持股方式在權益分配、人數限制、股權分散性和管理上均有所差異。

直接持股指激勵對象以本人的名義直接持有擬上市公司的股權。

直接持股有利于將員工與公司利益綁定，將激勵效果直觀化。但同時，對于擬上市公司來說，直接持股容易導致股東人數較多，管理成本較高，且激勵對象離職后如果要收回股權則必須辦理工商變更登記手續。因此，在公司初創階段，為了留住核心人才，采取直接持股的方式實施股權激勵的效果較好。但隨著公司的發展壯大，激勵對象數量增加、需求各異，考慮到管理成本和股權結構的穩定，間接持股可能是更為合適的方式。

間接持股指激勵對象以本人的名義，通過持股平臺，間接持有擬上市公司的股權。通常采用的持股平臺，分為有限責任公司、有限合伙企業和金融產品（信托、資產管理計劃等）三類。

作為最常用的持股平臺形式，有限責任公司和有限合伙企業對人數的限制均為五十人以下。如果綜合考量持股平臺的控制成本、成員管理、規則的制定、修改和事務管理等因素，有限合伙企業在近年來擬上市公司股權激勵中更受青睞。公司通常以實際控制人或信賴的高管人員作為持股平臺的普通合伙人，通過小額出資掌握有限合伙企業的控制權。同時，由于有限合伙企業管理機制足夠靈活，公司可以通過量身訂制的合伙協議，便捷管理激勵對象的入伙、退伙和權益分配。

除有限責任公司、有限合伙企業外，考慮到保密和便捷管理，部分公司會通過信托或資產管理計劃來讓激勵對象間接持股。對于擬上市公司來說，采用信托或資產管理計劃間接持股，除需考慮財務管理成本外，更需注意，如信托或資產管理計劃并無實體（以契約型基金、資產管理計劃或信托計劃的形式實施，不存在類似公司或合伙企業形式的法律實體），則在上市過程中會觸及"三類股東"問題。根據中國證監會目前的監管政策，在新三板掛牌期間形成"三類股東"的，在滿足一定條件的情況下，"三類股東"不會成為該等公司申報上市的實質性障礙。而對于非在新三板掛牌期間形成"三類股東"的該等公司目前申報上市或將存在實質性障礙。

此外，相較于直接持股，間接持股雖然在方式和管理上更靈活便捷，但對于員工的激勵效果會有所削弱。因此，實踐中部分擬上市公司采取了混合持股的方式：更為重要的激勵對象直接持有公司股份，其他激勵對象通過持股平臺間接持有公司股份，以求達到管理與激勵的平衡。

（1）創投機構自身規范程度。股權合作對企業而言是最為關鍵和嚴肅的，一旦合作伙伴選不好，后患很多。對于雙方而言，規范是合作的基礎，可以避免未來產生矛盾或者糾紛。因此企業需要對創投機構做一個了解，確信合作對象是正規的、內部運作非常規范的創投機構。

（2）創投機構的歷史和口碑。對于創投機構而言，歷史和口碑往往是自身能力的一個很好的說明。如果創投機構管理的資金規模大、口碑好、業內知名度高，說明其得到投資人信任和行業認可。如果其投資案例多，成功案例多，也能說明其在投資上非常有經驗。企業獲得品牌創投機構的投資，可以借助創投機構帶來的品牌效應，增強對團隊人才以及后續創投機構的吸引力，并有助于其在開展業務時獲得一定的信用背書。

（3）創投機構的過往業績。創投機構的最終價值還是體現在業績上，即能為投資者帶來多少回報。良好的業績需要創投機構和被投資企業共同打造，通過發現價值、增值服務、通力協作，實現投資者、管理人、被投企業各方的共贏。因此，具有良好業績的機構不僅受到投資者的認可，也往往與被投資企業合作更為融洽。

（4）創投機構在企業所處行業內提供增值服務的能力。創投機構提供的增值服務，包括為企業引進專家、人才和技術團隊，提供優質的供應商和客戶的資源，提供會計、法律或者運營等方面的專業服務，幫助企業完善治理結構、建立內控機制等。這些增值服務往往比注入資金更能夠解決企業的實際問題并幫助企業更好的發展。

（5）創投機構在資本市場的專業能力。創投機構在資本市場的專業能力決定了其能夠幫助企業在資本市場走多遠，一個專業的創投機構，可以幫助企業順利IPO，也可以幫助企業進行下一輪融資，或者幫助企業在行業內進行并購整合。

（6）創投機構的投資策略。企業可以根據投資機構的投資策略及投資布局結合自身的發展階段選擇創投機構。目前國內的創投機構較多，有的創投機構是綜合性投資機構，有的創投機構是專業性投資機構。對于綜合性投資機構而言，其業務涵蓋不同階段、不同行業。而專業性的投資機構則重點投資于某特定領域或者特定階段。此外，有的投資機構是全國性布局，而有的投資機構則重點在某些區域布局。通常而言，企業在選擇投資機構時應重點考察創投機構在該企業所處行業上的投資布局。在同一個大行業中布局深厚的投資機構往往對企業的理解更為深刻，同時具有更多的行業資源，這樣在未來能夠對企業發展有很好的幫助。

發行上市期間，企業任何公開信息的行為都應以配合發行上市為中心。

企業在上市前，應設立新聞發言人，一般由董事會秘書擔任。新聞發言人作為企業對外信息的統一出口，負責對外信息的發布。其他高級管理人員、企業工作人員，未經許可不得私自傳播和發布企業信息。企業必須遵循公開信息一致性原則，即公開的信息必須與招股書等已公開披露材料保持內容一致。

對于媒體來訪，可制定相關應對機制，主要包括：（1）梳理公司內部的危機風險點，對于媒體的潛在質疑點進行模擬問答；（2）建立對外信息窗口和制度，組建媒體應對工作小組，指定對接人，統一對外口徑；（3）做好媒體采訪預案工作，可要求媒體提供書面采訪提綱，公司書面答復更有助于完整準確地傳遞信息；（4）做好輿情監控，把握信息傳播主動權，及時獲取相關報道信息。

發行上市期間，企業可能發生的輿情危機事件主要涉及：財務造假、股權糾紛、歷史沿革、安全生產事故、產品質量問題、重大勞資糾紛、競爭對手舉報等方面。從近年的IPO案例看，擬上市公司可能遇到的質疑報道可大致分為兩類：一類是涉及到招股說明書信息本身的質疑報道，此類報道對IPO進程的影響有限；另一類是源于舉報、媒體獨立調查、公司自身黑天鵝事件的質疑報道，后者更有可能影響企業的上市進程。

輿情危機發生時，企業應系統地、有節奏地應對危機。首先要和各中介機構一起，理性判斷報道對于發行上市進程的影響程度，做到沉著冷靜；其次要根據事件的性質采取應對措施，對于前述第一類報道，可嘗試與發稿媒體溝通、澄清；對于前述第二類報道，應盡快與各類中介機構商定處理方案，向發行審核部門提供有說服力的反饋材料，最大可能減輕對發行上市的影響。

股票發行上市期間，如遇虛假或惡意報道，企業可以本著有理有利有節的原則，采取以下方式應對：（1）及時向媒體主管單位通報有關情況，并將實際情況如實向監管部門反饋；（2）對違反法律規定的媒體及記者追究法律責任，維護企業形象。

（1）通過"免費"來盈利。一些企業通過提供免費使用的策略，吸引大量用戶，再通過廣告、或提供收費項目、或免費用戶轉收費用戶等方式來收費。例如騰訊QQ、新聞網站、網絡游戲、殺毒軟件等通過免費服務，吸引龐大用戶群體，建立互聯網"入口"，再通過廣告、收費項目等盈利。

（2）著作權許可費收入。一些文化創意企業將產品著作權中的財產權利通過許可第三方使用的方式取得許可費收入。如華誼兄弟、華策影視、華錄百納等影視公司通過許可影院、電視臺、視頻網站播放其作品取得盈利。

（3）按服務收費。有些創意企業根據提供服務的時間、人數、頻率收費，或根據提供服務、設計方案、完成項目的次數收費。比如，演藝公司按演出場次收費，咨詢公司按提供服務的時間收費，設計公司按項目分次收費。如宋城演藝提供的演出、主題公園游覽等服務。

（4）直接出售創意產品。有些創意企業直接將有形產品或受法律保護的無形產品（如版權）賣出獲利。比如，生產藝術品的企業將藝術品賣給經銷商或消費者，建筑設計企業將設計方案賣給房地產商。如捷成股份的音頻、視頻整體解決方案、硬件集成銷售、音頻視頻工程等業務。

（5）開發創意衍生產品。有些創意企業還善于開發創意產品的衍生產品來獲利。比如，動漫制作企業除了銷售動漫片的版權之外，還開發與動漫角色相關的玩具、圖書、主題公園，從中獲利。如古墓麗影、生化危機、極品飛車原為一款游戲，后在此基礎上開發出同主題的系列電影。

（6）模仿或復制創意產品。有些創意企業在開發出新的創意產品之后，大量地仿造、復制該產品并銷售獲利。比如，音樂創作企業在制作出原創的音樂唱片之后，大量復制并銷售產品獲利，由于部分創意產品具有邊際效益遞增的特點，企業有可能獲得很高的利潤。如有線電視臺、雜志出版社、圖書出版商通過發展大量終端用戶、提高發行量等方式實現盈利。

（7）與傳統產業合作，實現利潤分成。比如，音樂制作企業將版權的使用權授予出版企業，并協議按照音像產品的銷售量取得提成；研發設計企業將科研成果作為無形資產入股生產企業，獲得該產品銷售收入或利潤的分成。在藝術創作方面，如"印象"系列提高了西湖、麗江、陽朔等地方旅游資源的內涵，北京的798藝術區、上海的蘇州河創意產業園區，都充分利用了傳統資源再現良好的藝術商業生態。