IPO上市精選37個問答（上）
股票發行上市基礎知識及發行上市前期準備
1、什么是直接融資？
直接融資是指資金供給者通過與資金需求者協商或在資本市場上購買資金需求者所發行的有價證券，將貨幣資金直接提供給資金需求者使用的融資方式。企業發行股票和債券，以及企業之間、個人之間、企業和個人之間的直接借貸，均屬直接融資。目前，我國企業的直接融資方式主要是資本市場融資，包括發行股票和債券等。
2、什么是資本市場？
資本市場由各種融資活動組成，按融資方式的不同可分為證券市場和銀行中長期信貸市場，主要包括股票、公司債券、大額可轉讓存單、不動產抵押貸款和金融衍生工具等。在通常意義上，資本市場主要指證券市場。我國目前已經形成涵蓋股票和債券等融資工具的資本市場市場體系，建立了包括深滬主板、創業板、科創板、北交所、全國中小企業股份轉讓系統和區域性股權市場的多層次資本市場，為促進改革開放和經濟社會發展作出了重要貢獻。
3、什么是股票市場？
股票是股份有限公司為籌集資金而發行給股東，作為持股憑證并借以取得股息的一種有價證券。每股股票代表股東對企業擁有一個基本單位的所有權，這種所有權為一種綜合權利，包括知情權、資產收益權（收取股息、取得股份轉讓差價等）、公司重大決策參與權（參加股東大會、行使表決權、提案權、質詢權等）、監督權以及求償權等。
股票市場由發行市場和流通市場兩個部分組成，又稱"一級市場"和"二級市場"。一級市場是指投資者從發行人處認購新增股份，典型形式為股份有限公司首次面向公眾公開發行股票（IPO）、定向增發；二級市場是指股票持有人之間的交易，典型形式為通過證券交易所買賣已上市的股票。
股票市場主要有如下功能：（1）籌集資本。公司作為資金需求方發行股票，投資者認購股票，從而使資金從投資者流向發行股票的公司。（2）轉讓資本。股票市場為股票的流通轉讓提供了場所，為資產提供了流動性。（3）轉化資本。股票市場在股票買賣者之間架起了一座橋梁，可以使非資本的貨幣資金轉化為生產資本。（4）發現價格。股票市場眾多投資者的買賣行為產生了投資者認可的股票價格。
4、股票市場主要有哪些參與主體？
（1）發行人是指為籌措資金而發行股票的發行主體。
（2）投資人是指通過買賣股票而進行投資的機構投資者和個人投資者。
（3）中介機構是指為股票的發行、交易提供服務的各類市場機構，如證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等。
（4）股票市場的自律性組織是指由股票市場各類市場主體進行自律管理、自我約束而形成的行業組織機構，如證券交易所、上市公司協會、證券業協會和證券登記結算機構等。
（5）證券監管機構在我國主要是指中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）及其派出機構（以下簡稱"證監局"）。
5、什么是分公司、子公司？
分公司是公司的分支機構，不具有法人資格，其民事責任由公司承擔，并且應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司設負責人，沒有董事、監事等設置，但需要在當地進行稅務登記。分公司不存在股權，也不能轉讓。
子公司是公司持有股權比例達到控制程度的次一級機構，具有法人資格，依法獨立承擔民事責任，應設置董事會或執行董事、監事會或監事、經理等組織架構，并獨立納稅。公司以認繳的出資額為限承擔有限責任，持有子公司的股權可以依法轉讓。
對分公司、子公司和對擬上市主體的規范要求是相同的。分公司或子公司數量眾多本身不會成為上市的障礙，但會增加改制上市的工作量，因為中介機構須逐個核查子公司和分公司經營和財務狀況（子公司還要核查歷史沿革）并發表專業意見。子公司和分公司的重大不規范事項或重大違法行為可能會成為公司上市的法律障礙。
董事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，應注意發行人子公司的其他股東背景。
對于發行人存在與其董事、監事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形的，應進行清理。對于發行人與其控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接共同設立公司的，應進行清理，尤其應注意實際控制人通過持股公司與發行人共同設立公司的情形。
6、什么是控股子公司？如何合并財務報表？
一般來說，公司控制子公司分為以下兩種情形：（1）公司對其持股比例超過50%，為絕對控股；（2）雖然公司對其持股比例沒有達到50%，但是可以控制其重要管理人員選任和重大決策活動，為相對控股。
合并財務報表是指應當由公司編制的反映公司及其全部子公司形成的企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量的財務報表。
合并財務報表至少應當包括下列組成部分：（1）合并資產負債表；（2）合并利潤表；（3）合并現金流量表；（4）合并所有者權益（或股東權益）變動表；（5）附注。
合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。所謂控制，是指公司擁有對子公司的權力，通過參與子公司的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對子公司的權力影響其回報金額；所謂相關活動，是指對子公司的回報產生重大影響的活動。子公司的相關活動應當根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等。
7、公司和中介機構之間如何配合？
會計師事務所結合財務報表對公司出資狀況及近三年的財務狀況進行核查，律師事務所對公司歷史沿革、股權狀況、資產權屬狀況、公司架構等進行核查，保薦機構在會計師事務所和律師事務所工作的基礎上，對公司的商業模式、經營情況進行綜合的分析、判斷，然后協調公司和三方中介機構將規范要求和公司訴求相結合，制定系統的改制上市方案，再組織實施并根據具體進展情況進行調整。
公司應當向中介機構全面、真實地披露相關情況并提供有關資料，不要有所保留或隱藏，否則可能導致其重組、規范方案出現障礙甚至推倒重做，造成不必要的時間、經濟成本。
公司還需要將自己的訴求完整表達給中介機構，并根據中介機構的要求，討論調整公司架構、模式、制度等事項，以便在保障經營、獲得利潤的基礎上最大程度地規范經營活動。
在盡職調查的基礎上，中介機構應當結合公司訴求，制訂規范、重組、改制和上市的系統規劃，制作具體的工作清單和時間表，明確工作內容、責任方和時間要求，并不斷監督、檢查工作計劃的執行情況。
在規范、重組過程中，公司應當及時和中介機構溝通、協調，對重組改制方案的變更、調整進行討論并修正工作清單和時間表，以達到動態系統管理的效果。
8、會計師事務所和注冊會計師主要負責哪些工作？
（1）對企業發行上市涉及的財務會計事項進行審查并協助企業進行規范、調整和完善。
（2）負責企業財務報表審計，并出具三年一期審計報告。
（3）負責企業注冊資本驗證，并出具有關驗資報告。
（4）負責企業盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告（如果需要）。
（5）負責企業內部控制鑒證（或內控審計），并出具內部控制鑒證報告（或內控審計報告）。
（6）負責核驗企業的非經常性損益明細項目和金額。
（7）對發行人主要稅種納稅情況出具專項意見。
（8）對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見。
（9）發行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，對發行人提供的期間季度財務報表進行審閱。
（10）提供與發行上市有關的財務會計咨詢服務。
（11）配合企業、保薦機構落實相關反饋問題的回復，并根據中國證監會等機構的要求出具專業意見。
9、律師事務所和律師主要負責哪些工作？
（1）對改制重組方案的合法性進行論證。
（2）指導設立或變更為股份有限公司。
（3）協助和指導發行人制定法人治理規范運作的相關制度并遵照執行。
（4）對企業發行上市涉及的法律事項進行審查并協助企業進行規范、調整和完善。
（5）對發行主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等法律事項的合法性做出判斷。
（6）對股票發行上市的各種法律文件的合法性進行判斷。
（7）協助和指導發行人起草公司章程等公司法律文件。
（8）出具法律意見書。
（9）出具律師工作報告。
（10）出具相關資產產權證書的鑒證意見。
（11）對有關申請文件提供鑒證意見。
（12）配合企業、保薦機構落實相關反饋問題的回復，并根據中國證監會等機構的要求出具專業意見。
10、資產評估機構和評估師主要負責哪些工作？
企業申請公開發行股票涉及資產評估的，應聘請具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構承擔，資產評估工作一般包括資產清查、評定估算、出具評估報告。
企業以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣資產出資設立公司的，應當評估作價，核實資產。國有及國有控股企業以非貨幣資產出資或者接受其他企業的非貨幣資產出資，應當遵守國家有關資產評估的規定，委托有資格的資產評估機構和執業人員進行評估；其他的非貨幣資產出資的評估行為，可以參照執行。
