1)  歷史問題，從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來進行理解，如對現(xiàn)在不構成重大影響則不是障礙，如構成重大違法行為且在報告期內，構成發(fā)行障礙；目前來說，歷史出資的問題主要集中在無形資產(chǎn)出資。

2)  資產(chǎn)是否存在糾紛，債權人是否提出異議；

3)  資產(chǎn)不完整，出資不真實均應采取相應補救措施；

4)  補救后需運行一段時間。

① 無形資產(chǎn)出資的問題

1)  股東以無形資產(chǎn)出資而無形資產(chǎn)的形成及權屬不清的，無形資產(chǎn)評估存在瑕疵的，無形資產(chǎn)出資超過法定比例的。

2)  無形資產(chǎn)的形成及有效性，關注目前權利證書的有效性。發(fā)行人核心技術的形成要說清楚，是否有完整權利；

3)  權屬情況及糾紛或潛在糾紛，自然人股東以無形資產(chǎn)出資的，考察是否職務成果。

4)  無形資產(chǎn)出資比例如果較高，需要說明與發(fā)行人業(yè)務的相關性，無形資產(chǎn)對發(fā)行人業(yè)務和技術的實際作用。（反饋中也是反復問）部分企業(yè)由于地方特殊規(guī)定（例如：中關村），無形資產(chǎn)出資比例高于注冊資本20%，如果符合地方政策，發(fā)行人資質優(yōu)良，則證監(jiān)會也可以接受；

5)  技術專利要謹慎，尤其是實用新型的專利，要關注與競爭對手是否存在沖突。專利技術存在委托開發(fā)情形的，關注協(xié)議具體內容，權力歸屬、成果分配等內容。

6)  專利技術的信息披露文件列示的專利并不是越多越好，不看數(shù)量更加看重質量，如果很多但是真正又有的不多也沒意義。

7)  視情況要求出具其他股東的確認意見，發(fā)行人提示風險或作重大事項提示；保薦機構或律師核查并發(fā)表意見。

② 出資不到位的處置：

1)  出資不到位比例＞50%，補足并等待36個月；

2)  出資不到位30-50%之間，補足１個會計年度；

3)  出資不到位<30%，補足即可；

4)  注意上述出資不到位所占比例均是指占當時注冊資本比例。

1)  創(chuàng)業(yè)板更加關注資產(chǎn)和業(yè)務的形成；是否履行法律、法規(guī)規(guī)定的程序，如評估、審計等；職工如何安置；債權債務如何處理，是否存在糾紛等；

2)  資產(chǎn)完整：與主營業(yè)務相關的資產(chǎn)是否完整；

3)  業(yè)務獨立：獨立于實際控制人；

4)  資產(chǎn)與業(yè)務的形成：國企、集體企業(yè)，無糾紛和債務，若有債務，則要明確發(fā)行人或控股股東、實際控制人最終承擔金額；

5)  要完成產(chǎn)權轉移手續(xù)，出資方面的產(chǎn)權轉移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件；資產(chǎn)過戶要盡早完成，資產(chǎn)完整性有運行時間的要求，不是在申報前解決就可以。如原為向大股東租賃資產(chǎn)，后為資產(chǎn)完整購買了相關資產(chǎn)，有持續(xù)性的要求，要運行一段時間；資金占用在申報前解決即可。

6)  經(jīng)營一種業(yè)務的認定：

① 指同一類別或相關聯(lián)、相近的業(yè)務，源于同一技術、原材料、客戶/供應商，自然形成，不是人為拼湊；

② 一種業(yè)務之外有其他不相關業(yè)務的，近兩年其他業(yè)務收入、利潤占收入總額、利潤總額不超過一定比例（30%）。

1)  多人共同控制的，高管團隊報告期要穩(wěn)定，控制人如果認定為其中的某幾個人，不能任意認定，要有依據(jù)；

2)  股權分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權，如果人數(shù)過多（50個人）很難一致行動，股權穩(wěn)定是關鍵，無實際控制人也可以。如確實股權分散，要做一些安排保障股權的穩(wěn)定，不一定要有控制人。

3)  家族企業(yè)，成員之間共同控制是可以的，不妨共同控制，沒必要一個人控制。

① 誠信問題

1)  董事、高管的誠信問題已成為證監(jiān)會審核過程中重點關注的事項，2010年境內上市公司將突破2000家，很多發(fā)行申請人的董事、高管之前在其它上市公司任過職，保薦代表人在盡職調查過程中必須關注其在上市公司任職期間是否受到過證監(jiān)會、交易所的行政處罰或者譴責。

2)  公司法和首發(fā)辦法有一些要求；公司章程和特殊行業(yè)（如金融）的部門規(guī)章會有一些要求；見《公司法》21條、147、148、149條規(guī)定；首發(fā)辦法第21、22、23條；

3)  競業(yè)禁止的原則：新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；作為上市公司，要求應更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止；

4)  對董事、高管忠實、勤勉義務的關注：主要從改制、出資、歷史沿革、架構（子公司及兄弟公司之間）、資金往來、關聯(lián)交易的披露與回避等方面進行判斷。如公司歷史沿革是否存在損害公司利益的情形；公司架構中是否存在自然人持股；改制過程中的資金來源等；

5)  對于董事、高管曾在上市公司任職的，要對原上市公司是否存在退市、違規(guī)等進行盡職調查；

6)  看是否做到股東義務與高管義務的分開，兩邊都要遵守，證監(jiān)會將查詢誠信檔案，保薦機構盡職調查時要查詢其他部門檔案。

② 董事、高管的重大變化

1)  董事、高管的重大變化屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；也在思考，是否要以進行適當?shù)恼{整；

2)  重大變化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導致重大變化；如果是公司出于優(yōu)化治理角度導致的高管變化，CSRC是認可的；

3)  董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

4)  CSRC會關注董事、高管變化的具體原因，如是否為公司正常換屆、是否因為公司內部矛盾等；

5)  只要核心人員沒有發(fā)生變化，逐步增加董事、高管沒有太大問題；

6)  1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事（相關人員原來和公司經(jīng)營密切相關，如內部升遷或控股股東處轉來）人事原則上不會導致重大變化。

③ 任職資格及公司治理

1)  董事、監(jiān)事及高管人員的任職資格要關注，有無受到證券市場處罰或譴責，在其他上市公司有無任職；

2)  家族企業(yè)要關注，不能都是家族成員，監(jiān)事要獨立，如果是親屬關系有可能影響履職；

3)  不能和發(fā)行人辦企業(yè)，親戚也不可。（核查可以通過董監(jiān)高的個人確認、向公司進行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息）；

4)  合理的公司治理結構：家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監(jiān)事不能由家族成員擔任。