擬IPO上市企業的股東問題分析（下）
股權穩定性是IPO審核關注的重點，若擬IPO上市企業存在實際控制人認定、股權代持等影響股權穩定性的因素，或股權轉讓瑕疵，有多層持股、三類股東、出資瑕疵等情況，會被證監會重點關注。接上兩篇我們繼續分享。
03 / 突擊入股 突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報材料前一段時間內獲得該公司的股份的情形。 申報前入股，主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛及關聯關系。申報前6個月內入股的鎖定36個月（增資擴股的從工商變更登記手續之日起算，實際控制人受讓的從上市之日起算）。申報前一年也算，直接和間接股東也可能被鎖 申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應當撤回發行上市申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人控股權的穩定性和持續經營能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。
04 / 持股形式 公司員工、投資人及其他股東在持股時一般考慮三種類型：自然人直接持股、有限公司和有限合伙企業兩種間接持股。三種不同類型的持股在稅負承擔、股權穩定性、控制權等諸多方面各有利弊。 1、自然人股東 根據稅法等規定直接持股股東（自然人股東）可能面臨以下稅負： 所得稅 （1）股權轉讓個人所得稅 股東進行限售股的股權轉讓時，需要繳納20%的財產轉讓所得稅。 限售股解禁后一般將應納稅所得額減去股權轉讓的成本再乘以20%所得的值為股權轉讓所得稅，但是如果股東無法提供成本的憑證，稅務機關通常會按照15%來核定成本，因此最終稅率為20%×（1-15%），即17%。 （2）股息紅利所得稅 按照目前的稅收政策，自然人股東如果從公開發行和轉讓市場上取得上市公司股票，持有期小于1個月的按20%的稅率全額計入應納稅所得額；如果持股期限大于1個月但是小于12個月的，減按50%計入應納稅所得額，即10%；持有期大于12個月的，則免征所得稅。 自然人股東持有的限售股在解禁前減按50%計入應納稅所得額，即10%；解禁后與上市公司的股票相同。 增值稅 根據《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》，個人從事金融商品轉讓業務，免征增值稅。 2、有限公司股東 有限公司股東形式。 所得稅（限售股） （1）按照15%的核定成本扣除，公司在股權轉讓后所需要繳納的稅率為25%×（1-15%），即21.25%。 （2）公司向股東C分紅時，股東C還需要繳納20%的個人所得稅。 （3）圖中的有限責任公司從上市公司取得分紅時免征企業所得稅，但是分配給自然人股東時，自然人股東需要繳納20%的個人所得稅。 增值稅 股權轉讓時公司繳納6%的增值稅，按附加稅12%的比例，增值稅及附加稅累計為6.72%。 綜上所述，企業所得稅加增值稅和附加稅再加上個人所得稅[個人所得稅的計算方式為【1-（1-15%）（1-25%）】×20%=7.25%]，自然人通過公司轉讓限售股最終承擔的稅率為35.22%。 注：非上市企業未公開發行股票，其股權不屬于有價證券，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍；轉讓上市公司股權（股票）應按照金融商品轉讓稅目征收增值稅。此外，個人從事金融商品轉讓免征增值稅。 3、有限合伙股東 所得稅（限售股） （1）轉讓個人所得稅 有限合伙企業每一納稅年度的收入總額減去成本、費用，以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。 地方上為了鼓勵股權激勵投資類合伙企業，在合伙企業轉讓限售股時，對不執行合伙事務的個人合伙人和執行合伙事務的個人合伙人區別征稅，分別按照20%的財產轉讓所得或者5%～35%的個體工商戶的生產經營所得征稅。 （2）股息紅利所得稅 合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利繳納20%的個人所得稅，因此自然人通過合伙企業持股時，從上市公司取得的股息紅利的個人所得稅率為20%。 增值稅 有限合伙的增值稅與有限責任公司的增值稅相同，即股權轉讓時公司繳納6%的增值稅，按附加稅12%的比例，增值稅及附加稅累計為6.72%。 綜上所述，若按20%的稅率征收個人所得稅，整體稅負為17%的個人所得稅加上6.72%的增值稅和附加稅，為23.72%；若按照5%～35%超額累計稅率表計算，整體稅負則為10.97%～36.47%。 4、優劣勢對比分析 1、控制權 三種持股方式對比，自然人持股的管控能力最低，公司的控制權易分散，有限責任公司持股相對于自然人直接持股來說可以集中控制權，有限合伙的持股方式對控制權的集中優勢比較明顯，公司進行股權激勵的時候多數采用這一方式。 2、稅務籌劃 自然人持股雖然只需要繳納個稅，但是稅務籌劃空間比較小；以有限公司作為平臺進行持股，雙重征稅的整體稅務較高，但是可以將收益計入公司的應納稅所得額和公司的經營收益一起納稅，可以彌補以前年度虧損，也可以扣除其他費用，稅收籌劃空間較大，甚至可以享受創投企業稅收優惠；以合伙企業作為持股平臺相對于有限責任公司來說稅負較低，由于可以享受稅收優惠，所以有較大的稅收籌劃空間，但是前期和減持的時候稅費負擔都較重，稅收優惠項目較少，有限合伙人沒有主動權。
