一、概述

資產：生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。

人員：發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

財務：發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

機構：發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。

業務：發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

IPO審核中關于獨立性問題的考察主體有兩方面，①對內獨立：控股股東、實際控制人及其控制的其他企業；主要關聯方；②對外獨立：對發行人經營有重要影響的第三方。另外考察角度也有兩方面：①發行人經營能力方面對關聯方及無關聯第三方的依賴；②發行人與關聯方之間現實和潛在的利益或商業機會沖突。

關于考察時間注意這兩點：①對發行人沒有重大不利影響的獨立性缺陷，申報前解決。②對發行人有重大影響的獨立性問題，要求在報告期內保持獨立性（如重要資產），或者在解決獨立性問題后運行一段時間再申報。

“整體上市”思路，即支持和鼓勵同一控制人或同一集團下所有經營性實體、業務整體上市。鼓勵發行人對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組，另關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響。

二、資產獨立

《首發管理辦法》 第十五條：發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。

這個條例說的是發行人應擁有獨立、完整的經營性資產，包括房產、土地使用權、生產經營設備、輔助生產系統及配套設施，以及商標等無形資產，與控股股東及實際控制人之間的資產產權關系清晰，資產獨立于控股股東與實際控制人及其控制的其他企業；業務體系完整。發行人應擁有、使用的資產權屬清晰，不存在重大瑕疵。

審核要點1——擁有基本生產、輔助、供應、銷售系統及相關資產。

? 土地、房產、設備、商標、專利等與發行人主營業務有關的資產等，均要全部納入上市主體，權屬在發行人名下，不得向大股東租用土地、房產或采取許可使用方式使用大股東商標、專利。

? 業務體系完整。“整體上市”思路，集團內相關資產、業務系統應整體整合進入上市主體。除非有如業務整合的政策限制等客觀原因，才可以不進入發行人，不能以相關業務目前處于初期、業績不好、土地商標等不規范等為由不進入上市范圍。

審核要點2——資產權屬清晰

發行人擁有、使用的資產權屬清晰，不存在對發行人生產經營產生重大不利影響的瑕疵。