注冊(cè)制改革背景下的企業(yè)上市規(guī)劃（5）
股權(quán)激勵(lì)與員工持股
擬上市公司一般在上市前對(duì)高級(jí)管理人員以及中層骨干給予一定股權(quán)激勵(lì)。員工持股平臺(tái)一般建議選擇在有稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)搭建，但根據(jù)近期各地的政策，個(gè)稅優(yōu)惠政策逐步收緊。
股權(quán)激勵(lì)主要關(guān)注是否適用于股份支付的會(huì)計(jì)處理，如何確認(rèn)公允價(jià)值。如員工入股價(jià)格低于公允價(jià)值則需要做股份支付；如確認(rèn)要做股份支付，則相關(guān)股份支付需在當(dāng)期或分期計(jì)入管理費(fèi)用。確定公允價(jià)值優(yōu)先參考合理時(shí)間范圍內(nèi)外部投資者入股價(jià)格，其次是評(píng)估價(jià)值或8-12倍市盈率估值。
員工股權(quán)激勵(lì)可早于引入外部投資者實(shí)施，且盡量間隔時(shí)間1年以上，減少股份支付計(jì)提金額對(duì)利潤(rùn)的沖擊；結(jié)合鎖定期、離職回購(gòu)等條款設(shè)計(jì)，盡量選擇合適的處理方式。
引入外部投資機(jī)構(gòu)
公司應(yīng)考慮投資人是否能帶來(lái)管理資源、政府資源（土地資源、政府關(guān)系）、客戶資源、資本運(yùn)作資源（比如潛在的并購(gòu)標(biāo)的）等資金以外的支持，綜合考慮選擇投資機(jī)構(gòu)。
股東應(yīng)謹(jǐn)慎評(píng)估對(duì)賭條件是否可完成，否則觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償時(shí)可能產(chǎn)生較大的補(bǔ)償成本，并與投資人產(chǎn)生較多糾紛，直接影響公司經(jīng)營(yíng)和申報(bào)上市。
投資人的資金是否長(zhǎng)期穩(wěn)定、愿意與公司一起成長(zhǎng)。投資人投資動(dòng)機(jī)過(guò)于投機(jī)、過(guò)分追求短期退出，則可能使其利益與公司健康發(fā)展、穩(wěn)健上市的利益相悖。
上市后的主要資本運(yùn)作工具
及市值管理
企業(yè)上市后資本運(yùn)作方案介紹
企業(yè)上市后，可以通過(guò)股權(quán)再融資、債券融資、并購(gòu)重組、資產(chǎn)證券化等資本運(yùn)作方式，為公司發(fā)展持續(xù)輸血，促使公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。
股權(quán)融資：
含義：通過(guò)發(fā)行股票取得募集資金；
方式：主要為配股、公開(kāi)增發(fā)、非公開(kāi)增發(fā)、優(yōu)先股等；
債權(quán)融資：
含義：通過(guò)發(fā)行債券為公司募集資金；
方式：主要為公開(kāi)發(fā)行公司債券、非公開(kāi)發(fā)行私募債等；
股權(quán)激勵(lì)：
含義：以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)；
方式：主要為股票期權(quán)、限制性股票、員工持股計(jì)劃以及股票增值權(quán)等；
并購(gòu)重組：
含義：上市公司為獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)；
方式：主要為現(xiàn)金收購(gòu)、發(fā)行股份或定向可轉(zhuǎn)債購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金等；
并購(gòu)重組業(yè)務(wù)介紹——上市公司并購(gòu)重組基本模式
重組類型 | 判定標(biāo)準(zhǔn) | 審核難度 |
借殼上市 | 上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移，且新的實(shí)際控制人向上市公司注入其自身資產(chǎn)，所注入資產(chǎn)總額超過(guò)上市公司資產(chǎn)總額 | 高，證監(jiān)會(huì)按照IPO標(biāo)準(zhǔn)對(duì)借殼企業(yè)進(jìn)行審核 |
整體上市 | 上市公司大股東、實(shí)際控制人向上市公司注入資產(chǎn)；上市公司控制權(quán)不變 | 中等，關(guān)注資產(chǎn)質(zhì)量和關(guān)聯(lián)交易作價(jià)公允性 |
產(chǎn)業(yè)并購(gòu) | 出于產(chǎn)業(yè)整合目的、主業(yè)發(fā)展需要，向上市公司的無(wú)關(guān)聯(lián)方收購(gòu)行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)；上市公司控制權(quán)不變 | 低，證監(jiān)會(huì)較為鼓勵(lì)的并購(gòu)類型 |
支付手段 | 說(shuō)明 |
股份支付 | 上市公司通過(guò)向交易對(duì)方定向增發(fā)股份，換取交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司股份（即換股） |
現(xiàn)金支付 | 上市公司直接向交易對(duì)方支付現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn) |
資產(chǎn)置換 | 上市公司以自身資產(chǎn)與交易對(duì)方持有的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，主要為了在資產(chǎn)注入的同時(shí)清理上市公司原有資產(chǎn)，常見(jiàn)于借殼上市 |
決定支付方式的因素：1、小規(guī)模并購(gòu)使用現(xiàn)金，大規(guī)模并購(gòu)使用股份；2、 交易對(duì)方有一定的變現(xiàn)需求；3、 上市公司的資金充裕程度；4、市盈率較高時(shí)股份支付能增厚每股收益；5、大比例的股份支付可實(shí)現(xiàn)合理避稅；6、不同審核程序?qū)灰讜r(shí)間的影響。
