企業(yè)上市是一項(xiàng)復(fù)雜的任務(wù)，需要進(jìn)行全面的策劃和準(zhǔn)備。在上市的過(guò)程中，企業(yè)需要注意很多問(wèn)題，包括選擇上市地點(diǎn)和交易所、確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行規(guī)模、做好路演推介、進(jìn)行資產(chǎn)重組和財(cái)務(wù)調(diào)整、處理好與股東和管理層之間的關(guān)系、做好信息披露和合規(guī)工作、建立規(guī)范的內(nèi)部控制體系、考慮稅收籌劃、應(yīng)對(duì)監(jiān)管審查以及做好宣傳和營(yíng)銷(xiāo)工作等。這些問(wèn)題的處理和解決直接影響到企業(yè)上市的效果和成功與否。

本篇文章對(duì)企業(yè)上市的十大問(wèn)題及解答進(jìn)行了詳細(xì)的闡述和說(shuō)明，以期幫助企業(yè)更好地了解和掌握上市的要點(diǎn)和注意事項(xiàng)，提高企業(yè)上市的成功率和效果。我們希望通過(guò)這篇文章，為企業(yè)提供一些實(shí)用的參考和幫助，同時(shí)也為企業(yè)的上市之路提供更加清晰和明確的指導(dǎo)。

01

上市需要規(guī)范哪些事項(xiàng)？

要規(guī)范到什么程度？

上市準(zhǔn)備階段是對(duì)擬上市公司全面進(jìn)行清理規(guī)范的過(guò)程。在此過(guò)程中，中介機(jī)構(gòu)需要對(duì)公司的歷史沿革、股權(quán)形成過(guò)程、公司架構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)、商業(yè)模式、資產(chǎn)狀態(tài)、運(yùn)營(yíng)過(guò)程、財(cái)務(wù)制度、核算方式、內(nèi)控制度等事項(xiàng)進(jìn)行核查驗(yàn)證，對(duì)于不合法、不規(guī)范或不合理的事項(xiàng)都要綜合考慮，結(jié)合公司的實(shí)際情況進(jìn)行規(guī)范化處理。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，IPO申報(bào)材料需包含最近三年的審計(jì)報(bào)告。因此，實(shí)務(wù)中擬上市公司在向證監(jiān)會(huì)提交IPO申報(bào)材料時(shí)，其規(guī)范工作要達(dá)到以下兩個(gè)要求：第一，審計(jì)報(bào)告期內(nèi)不存在重大違法行為；第二，不規(guī)范行為得以糾正或消除。

02

整體變更設(shè)立股份有限公司

有哪些注意事項(xiàng)？

《公司法》第九條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。

主要包括：

（1）有2名以上的股東；

（2）建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（3）制訂公司章程。

有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司需注意的事項(xiàng)如下：

（1）除國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東。

（2）公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼，并且不應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)剝離。

（3）對(duì)于不符合股份有限公司一般條件的有限責(zé)任公司，若股東少于2人，只能在變更行為發(fā)生前進(jìn)行重組，如采取有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股或有限責(zé)任公司的股東將其出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)蛊涔蓶|達(dá)到2人或2人以上。此外，重組時(shí)要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營(yíng)業(yè)務(wù)也不能發(fā)生重大變化。

（4）《公司法》第九十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

03

為上市而設(shè)立股份有限公司

應(yīng)達(dá)到哪些要求？

如果以上市為目的，不論采用何種方式設(shè)立股份有限公司，都應(yīng)達(dá)到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；

（2）突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力；

（3）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作，比照上市公司引入董事，設(shè)立并聘任董事會(huì)秘書(shū)；

（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（7）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量；

（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性和營(yíng)運(yùn)的效率與效果；

（9）公司章程明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；

（10）有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。