直白地說，借殼上市就是未上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)模籌集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。

由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。

而借殼上市是指母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。

優(yōu)點

1. 相比于傳統(tǒng)的IPO上市方式，借殼上市的程序更為簡單，時間更為短暫，成本也更為低廉。

2. 如前期工作準備充分，成功率相對較高。借殼上市是在已經(jīng)上市的公司上進行的，因此可以避免一些IPO中可能會出現(xiàn)法律法規(guī)、市場情況、政策變化等方面問題。

3.  提高公司的聲譽和信譽。借殼上市可以借用上市公司的聲譽和信譽，提高公司的形象和知名度，從而更好地吸引投資者和獲得資本市場的認可。

缺點

1.需要先付出較大的一筆殼費，然后才能融資；

2.買殼上市一定期限后方可注入相關資產(chǎn)；

3. 市場上有“不干凈”的殼公司，如收購過程中不妥善處理，日后可構成麻煩。

1、選擇標的公司：針對買家公司行業(yè)特點，首先要選

擇一家業(yè)務相同的上市公司作為收購控制權的標的；

2、確定標的之后，簽訂收購備忘錄確定購買股權的比例及價格，繳納履約保證金并開始對上市公司及主要股東等做盡職調(diào)查；

3、盡職調(diào)查完成后，進行上市公司的股票交割，根據(jù)購買方資金的情況安排全面要約收購或者分次收購的模式以實現(xiàn)控制權的轉(zhuǎn)移，步驟如下：

（1）一次交割：選擇一次性交割股權（全面要約收購），對價完成后原股東離場，買方全盤接管控制上市公司董事會；

（2）分次交割：選擇分期交割時，買賣雙方存在一定時間的雙方過渡共管期，買賣雙方交割的時間直接取決于買方董事及高管全面接管控制上市公司時間；根據(jù)買方資金計劃安排，分次完成股權交割。

4、完成股票交割后，原股東（賣方）留下一名董事或者高管處理上市公司原股東資產(chǎn)剝離工作，其他董事席位由新股東（買方）派出/任命。