IPO（Initial Public Offering，首次公開發行）是指一家公司首次將自己的股份公開發行給公眾，并在證券交易所上市交易。在IPO過程中，信息披露是非常重要的環節，它是指公司向投資者和公眾提供有關公司財務狀況、經營情況、風險因素等相關信息的行為。

在全面注冊制下，證券監管機構負責對擬IPO企業申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性進行審查，不對企業資質進行實質性審核和價值判斷，將企業上市選擇權交給市場來決定。全面注冊制以信息披露為核心，更加強調發行人的信息披露責任，不僅要求發行人信息披露內容要充分、真實、準確，還要求發行人的信息披露行為要規范。接上篇（劃重點！企業IPO必須知道的信息披露“潛規則”（上）），今天我們繼續來聊這些“潛規則”。

上海交易所《關于廣州天極電子科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函》（上證科審（審核）〔2022〕291 號）

問題十三 關于信息披露及豁免申請

根據申報材料：（1）重大事項提示及風險因素中較多內容的披露過于模板化，針對性不足，如“技術升級迭代的風險”“新產品研發的風險”等；（2）部分內容未嚴格按照《關于切實提高招股說明書（申報稿）質量和問詢回復質量相關注意事項的通知》等要求進行披露，如材料中大篇幅披露了下游市場發展及市場空間情況，但僅披露了部分大類產品的市場空間及競爭格局；（3）公司與客戶簽訂的薄膜電路合同都為加工合同，但招股說明書未披露該等業務開展方式；（4）發行人披露產品應用于多個涉密國防軍工領域，并申請對部分信息進行豁免披露，但豁免申請未嚴格對照《科創板股票發行上市審核問答》第16 項要求執行。

請發行人：（1）結合公司實際情況梳理“重大事項提示”“風險因素”各項內容，突出重大性、增強針對性，充分披露風險產生的原因和對發行人的影響程度，刪除風險因素中的發行人競爭優勢及類似表述；（2）以投資者需求為導向精簡招股說明書，充分披露發行人所處細分領域的行業狀況、技術水平及市場競爭狀況等內容；（3）補充完善薄膜電路業務開展的具體方式。

請保薦機構、發行人律師說明：招股說明書等信息披露是否涉及國家秘密或敏感信息，并按照《科創板股票發行上市審核問答》第 16 項的要求，對發行人信息披露豁免申請依據是否充分進行核查并發表明確意見。

請保薦機構、申報會計師、發行人律師說明：在信息涉密的情況下，公司下游應用特別是涉軍業務應用披露是否準確的核查情況，包括核查方式、過程及依據的充分性。

回復：（部分摘錄）

（一）結合公司實際情況梳理“重大事項提示”“風險因素”各項內容，突出重大性、增強針對性，充分披露風險產生的原因和對發行人的影響程度，刪除風險因素中的發行人競爭優勢及類似表述；為突出重大性、增強針對性，充分披露風險產生的原因和對發行人的影響程度，已在招股說明書中刪除“技術升級迭代的風險”、“新產品研發的風險”，以及部分風險中發行人競爭優勢及類似表述，并新增本次一反補充披露的“客戶集中度較高，對主要客戶存在一定依賴的風險”、“國外廠商市場份額較高、部分產品國內市場規模相對有限的風險”、“報告期內民品業務占比不高以及民品市場拓展不及預期的風險”、“經營活動現金流量凈額持續低于凈利潤的風險”、“研發投入資金相對有限的風險”等風險。

（二）以投資者需求為導向精簡招股說明書，充分披露發行人所處細分領域的行業狀況、技術水平及市場競爭狀況等內容；（略）

（三）補充完善薄膜電路業務開展的具體方式；（略）

（四）請保薦機構、發行人律師說明：招股說明書等信息披露是否涉及國家秘密或敏感信息，并按照《科創板股票發行上市審核問答》第 16 項的要求，對發行人信息披露豁免申請依據是否充分進行核查并發表明確意見；

1、招股說明書已按照規定進行了豁免披露并脫密處理，對外披露的文件中不含有涉及國家秘密或者敏感信息

經核查，申請文件中對涉及國家秘密的涉密科研項目、軍工客戶名稱進行了豁免披露或脫密處理，招股說明書及對外披露的其他申報文件不涉及國家秘密或敏感信息。

2、發行人信息披露豁免申請依據充分

經逐條對照《上海證券交易所股票發行上市審核規則》《上海證券交易所發行上市審核業務指南第 4 號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》，發行人申請信息披露豁免依據充分，具體如下：

（1）豁免披露的信息及理由

發行人本次申請豁免披露的信息為涉密科研項目財政補貼、軍工客戶名稱及美國供應商名稱。具體如下：

①涉密科研項目及相關補貼豁免披露

根據《中華人民共和國保守國家秘密法》（以下稱“《保密法》”）相關規定，國家秘密分為絕密、機密、秘密三級；國家秘密的知悉范圍，應當根據工作需要限定在最小范圍。《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》（以下稱“《暫行辦法》”）規定，對于涉及國家秘密的財務信息，或者可能間接推斷出國家秘密的財務信息，軍工企業對外披露前應當采用代稱、打包或者匯總等方式進行脫密處理。

本次上市申請文件中，涉及發行人報告期內部分財政補貼的依據性文件被標注了密級。根據《保密法》《暫行辦法》等相關規定，發行人需要對相關信息進行脫密處理。因此，公司本次申請對該類涉密科研項目名稱及相關財政補貼名稱予以豁免披露，并對相應的補貼依據文件申請豁免報送。

②軍工客戶名稱豁免披露

發行人的主要軍工客戶多為承擔國家涉密軍工任務的單位，對外披露發行人對其銷售的產品情況可能存在導致相關客戶軍工產品信息泄密的風險。根據《暫行辦法》的相關規定，對于可能間接推斷出國家秘密的財務信息，軍工企業對外披露前應當采用代稱、打包或匯總等方式進行脫密處理。因此，發行人對報告期內的主要軍工客戶名稱采取了代稱方式進行脫密處理，并對本次上市相關申請及回復文件中涉及的相關軍工客戶具體名稱申請豁免披露。

③美國供應商名稱豁免披露

美國 F 公司及美國 D 公司系發行人瓷粉供應商。發行人考慮到如披露美國供應商名稱可能引起美國政府機構關注，進而存在發行人被列入美國《出口管理條例》實體清單的風險，發行人決定申請采用代稱方式披露該等公司名稱。

上述豁免披露事項中涉密科研項目及相關補貼、軍工客戶名稱屬于國家秘密，美國供應商名稱屬于商業秘密。申請豁免披露后的披露文件依然符合招股說明書準則及相關規定的要求，豁免披露后的信息對投資者決策判斷不構成重大障礙。

（2）涉及國家秘密的豁免披露事項核查情況（略）

（3）涉及商業秘密的豁免披露事項核查情況（略）

（4）中介機構關于信息披露豁免出具的核查意見

保薦機構、發行人律師已對信息披露豁免出具專項核查意見：發行人本次信息披露文件符合《保密法》《保密法實施條例》《暫行辦法》等保密規定，豁免披露后的信息不會影響投資者決策判斷；發行人本次申請豁免披露的信息不存在泄密風險。

申報會計師已對信息披露豁免出具專項核查意見：發行人本次信息豁免披露未導致審計范圍受到限制，未影響審計證據的充分性，豁免披露后的信息不會影響投資者決策判斷。

綜上，公司將上述國家秘密、商業秘密申請豁免披露符合《科創板股票發行上市審核問答》第 16 項的要求。

3、核查結論

經核查，保薦機構、發行人律師認為：發行人申請信息披露豁免符合《上海證券交易所股票發行上市審核規則》第 40 條的規定，發行人在本次上市申請文件中的信息披露豁免依據充分。

IPO信息披露是一個既重要又復雜的過程。在遵循透明度、真實性、重要性、平等性、連續性、及時性和全面性等原則的基礎上，監管機構、投資者和企業應共同努力，推動信息披露的規范化和有效性，為投資者提供更加公平、公正和透明的投資環境。只有這樣，才能實現IPO市場的穩定發展和長期繁榮。