上市公司的信息披露工作主要包括定期報告和臨時公告的披露。而臨時公告的披露除了涉及重大交易、關聯交易等常規事項外，還包含了對一些特殊事項的披露。本文就幫助董辦朋友盤點并了解在日常信披中容易被忽略的一些特殊事項以及相關規則，接上篇（盤點一些容易被上市公司忽略的信息披露事項（上）），這篇我們來了解這些容易被上市公司忽略的信息披露事項。

深主板、滬主板、創業板規定上市公司與專業投資機構共同投資無論金額大小均需要披露。科創和北交所按照各自板塊股票上市規則規定的披露標準履行信息披露義務。

案例：2023年2月11日, JYJT（002789）披露的《深圳市JYZS集團股份有限公司關于全資子公司與專業投資機構共同投資的公告》顯示,公司全資子公司廣東JYTZ有限公司（以下簡稱JYTZ）作為有限合伙人以自有資金分別參與認購廣東JYPX一號股權投資合伙企業（有限合伙）448.20萬元及寧波JDZH創業投資合伙企業（有限合伙）1,409.434萬元的投資基金份額。報備文件顯示，JYTZ于2022年8月18日與相關方簽署了《寧波JDZH創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》，于2022年12月與相關方簽署了《廣東JYPX一號股權投資合伙企業（有限合伙）之合伙協議》,但JYJT遲至2023年2月11日才披露該投資事宜,信息披露不及時。

2023年2月15日，深交所向上市公司出具監管函。

上市公司應當如實披露資金占用及其他關聯資金往來情況。其中，《非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》（以下簡稱《匯總表》）中的“XXXX年期初占用資金余額”、“XXXX年度償還累計發生金額”以及“XXXX年度末占用資金余額”等項目不僅需包含本金金額，還需要包含占用資金的利息金額。匯總表表頭如下圖所示：

《上市公司收購管理辦法（2020年3月）》第九條規定，“收購人進行上市公司的收購，應當聘請符合《證券法》規定的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司”。《上市公司收購管理辦法（2020年3月）》第十七規定，“投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書”，“前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見”。在財務顧問出具核查意見后，收購人應當通過上市公司予以披露。

案例：*STHJ（300273）于2021年12月31日披露的《關于控股股東、實際控制人簽訂暨控制權變更的提示性公告》顯示，*STHJ控股股東、實際控制人郝某、蔡某與北京XZF科技有限公司（以下簡稱XZF）簽訂了《控制權轉讓協議》，XZF受讓郝某、蔡某持有的占*STHJ總股本16％的股份以及由此所衍生的所有股東權益，且郝某、蔡某與XZF簽訂《表決權委托書》，約定自委托書出具之日至標的股票交割日，郝某、蔡某將其持有的占*STHJ總股本21.25％股份的全部表決權、提名和提案權、參會權、會議召集權、征集投票權以及除收益權之外的其他權利不可撤銷、排他及唯一地委托給XZF，*STHJ控制權發生變更。XZF于2022年1月11日通過*STHJ披露了《詳式權益變動報告書》，但至今未披露財務顧問出具的核查意見。

2022年7月4日，深交所向XZF出具監管函。

【特別提示】在本案例中，XZF通過受讓股份及接受表決權委托，其擁有權益的股份達到上市公司已發行股份的20%但未超過30%，同時取得上市公司控制權，構成上市公司收購，應當披露詳式權益變動報告書，并且聘請財務顧問出具核查意見并通過上市公司披露核查意見。

案例：FDWD（688385）招股書披露，2016年7月，SHZB、SHNJ分別與ZRGJ信托有限公司（以下簡稱ZRXT）簽署《股票質押合同》并辦理質押登記，將其持有的66,845,110股公司股份質押給ZRXT。2022年9月23日，ZRXT與杭州GYZXRT企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱HZGY）簽署《資產轉讓協議》，ZRXT將其持有的、由SHZB和SHNJ質押給ZRXT的公司股份的質權轉移給HZGY。對于上述質權人變更的股份質押相關事項，相關股東未及時履行信息披露義務，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。

2023年2月24日，上交所對股東SHZB予以通報批評。

【特別提示】目前沒有規則明確要求質權人變更時股東需要及時通知上市公司并披露，但質權人作為質押相關的重要信息，如若發生變動或其他重大進展，股東應當及時通知上市公司并披露。

案例：2018年11月23日，BLKJ（603959）與山西LBXH新材料有限公司（以下簡稱LBXH）、LBXH股東山西LBJT焦化有限公司（以下簡稱LBJT）及CQXH投資有限公司（以下簡稱CQXH）簽署《湖南BLGC科技股份有限公司與山西LBXH新材料有限公司之債權轉股權協議》（以下簡稱《債轉股協議》），公司以對LBXH47,000萬元的債權取得其15.00%股權。協議同時約定，LBXH2019、2020年度應實現歸母凈利潤分別不低于2.49億元、3.3億元，若累計實現凈利潤未達到承諾凈利潤，LBJT、CQXH將按照《專項審計報告》確定的凈利潤實現金額，按其在LBXH原持股比例對公司進行現金補償。

2021年5月12日，公司披露LBXH業績承諾實現情況及業績補償公告，LBXH2019、2020年度分別實現凈利潤4,662.04萬元、7,346.78萬元，累計實現凈利潤12,008.82萬元，業績承諾完成率分別為18.72%、22.26%，業績承諾合計完成率為20.74%，未完成的凈利潤合計為45,891.18萬元。根據相關協議約定，承諾方應向公司支付業績承諾補償款共計25,757.40萬元，其中LBJT應以現金方式支付15,454.44萬元，CQXH應以現金方式支付10,302.96萬元。公告同時披露，公司已向LBJT及CQXH分別發送了要求其支付相關業績承諾補償款的通知。

2021年12月至2022年7月，交易所多次通過監管工作函、約談等方式，督促公司盡快推進業績補償事項、要求公司督促業績承諾方嚴格遵守前期協議約定，督促公司盡快明確業績補償事項的解決方案并及時履行信息披露義務。但LBJT、CQXH仍未及時按照《債轉股協議》的約定，履行補償義務。

2022年8月22日，公司披露業績承諾補償的進展公告稱，各方于2022年8月19日簽訂補充協議，約定補償款分期支付安排，并于2022年9月6日經公司股東大會審議通過。公司與交易對方簽署的《債轉股協議》約定，業績承諾方應在收到公司書面通知之日起20個工作日內將業績承諾補償款全額支付至公司指定銀行賬戶，未按期支付的還需支付逾期違約金。

2023年1月3日，上交所對公司及時任董事長、時任董事會秘書予以通報批評。

【特別提示】《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月）》7.7.5規定，交易對手方未履行承諾的，公司應當主動詢問相關信息披露義務人，并及時披露相關信息披露義務人未履行承諾的原因，以及董事會擬采取的措施。

LBJT、CQXH的業績補償承諾已于2021年6月發生逾期。但對于前期《債轉股協議》約定的補償期限、逾期違約金及承諾方業績補償承諾已逾期的相關情況，均未履行信息披露義務。上交所于2021年12月至2022年7月期間，多次通過監管工作函、約談等方式，督促公司盡快明確業績補償事項的解決方案，并及時履行信息披露義務，但公司未能及時落實監管要求，直至2022年8月22日才在進展公告中予以披露，相關事項披露不及時、不完整。