上市公司的信息披露工作主要包括定期報告和臨時公告的披露。而臨時公告的披露除了涉及重大交易、關(guān)聯(lián)交易等常規(guī)事項外，還包含了對一些特殊事項的披露。本文就幫助董辦朋友盤點并了解在日常信披中容易被忽略的一些特殊事項以及相關(guān)規(guī)則，接上篇（盤點一些容易被上市公司忽略的信息披露事項（上）），這篇我們來了解這些容易被上市公司忽略的信息披露事項。

深主板、滬主板、創(chuàng)業(yè)板規(guī)定上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)共同投資無論金額大小均需要披露。科創(chuàng)和北交所按照各自板塊股票上市規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)履行信息披露義務(wù)。

案例：2023年2月11日, JYJT（002789）披露的《深圳市JYZS集團股份有限公司關(guān)于全資子公司與專業(yè)投資機構(gòu)共同投資的公告》顯示,公司全資子公司廣東JYTZ有限公司（以下簡稱JYTZ）作為有限合伙人以自有資金分別參與認購廣東JYPX一號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）448.20萬元及寧波JDZH創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）1,409.434萬元的投資基金份額。報備文件顯示，JYTZ于2022年8月18日與相關(guān)方簽署了《寧波JDZH創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，于2022年12月與相關(guān)方簽署了《廣東JYPX一號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》,但JYJT遲至2023年2月11日才披露該投資事宜,信息披露不及時。

2023年2月15日，深交所向上市公司出具監(jiān)管函。

上市公司應(yīng)當(dāng)如實披露資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況。其中，《非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》（以下簡稱《匯總表》）中的“XXXX年期初占用資金余額”、“XXXX年度償還累計發(fā)生金額”以及“XXXX年度末占用資金余額”等項目不僅需包含本金金額，還需要包含占用資金的利息金額。匯總表表頭如下圖所示：

《上市公司收購管理辦法（2020年3月）》第九條規(guī)定，“收購人進行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務(wù)顧問的，不得收購上市公司”。《上市公司收購管理辦法（2020年3月）》第十七規(guī)定，“投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書”，“前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見”。在財務(wù)顧問出具核查意見后，收購人應(yīng)當(dāng)通過上市公司予以披露。

案例：*STHJ（300273）于2021年12月31日披露的《關(guān)于控股股東、實際控制人簽訂暨控制權(quán)變更的提示性公告》顯示，*STHJ控股股東、實際控制人郝某、蔡某與北京XZF科技有限公司（以下簡稱XZF）簽訂了《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，XZF受讓郝某、蔡某持有的占*STHJ總股本16％的股份以及由此所衍生的所有股東權(quán)益，且郝某、蔡某與XZF簽訂《表決權(quán)委托書》，約定自委托書出具之日至標(biāo)的股票交割日，郝某、蔡某將其持有的占*STHJ總股本21.25％股份的全部表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會權(quán)、會議召集權(quán)、征集投票權(quán)以及除收益權(quán)之外的其他權(quán)利不可撤銷、排他及唯一地委托給XZF，*STHJ控制權(quán)發(fā)生變更。XZF于2022年1月11日通過*STHJ披露了《詳式權(quán)益變動報告書》，但至今未披露財務(wù)顧問出具的核查意見。

2022年7月4日，深交所向XZF出具監(jiān)管函。

【特別提示】在本案例中，XZF通過受讓股份及接受表決權(quán)委托，其擁有權(quán)益的股份達到上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%，同時取得上市公司控制權(quán)，構(gòu)成上市公司收購，應(yīng)當(dāng)披露詳式權(quán)益變動報告書，并且聘請財務(wù)顧問出具核查意見并通過上市公司披露核查意見。

案例：FDWD（688385）招股書披露，2016年7月，SHZB、SHNJ分別與ZRGJ信托有限公司（以下簡稱ZRXT）簽署《股票質(zhì)押合同》并辦理質(zhì)押登記，將其持有的66,845,110股公司股份質(zhì)押給ZRXT。2022年9月23日，ZRXT與杭州GYZXRT企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱HZGY）簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，ZRXT將其持有的、由SHZB和SHNJ質(zhì)押給ZRXT的公司股份的質(zhì)權(quán)轉(zhuǎn)移給HZGY。對于上述質(zhì)權(quán)人變更的股份質(zhì)押相關(guān)事項，相關(guān)股東未及時履行信息披露義務(wù)，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。

2023年2月24日，上交所對股東SHZB予以通報批評。

【特別提示】目前沒有規(guī)則明確要求質(zhì)權(quán)人變更時股東需要及時通知上市公司并披露，但質(zhì)權(quán)人作為質(zhì)押相關(guān)的重要信息，如若發(fā)生變動或其他重大進展，股東應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司并披露。

案例：2018年11月23日，BLKJ（603959）與山西LBXH新材料有限公司（以下簡稱LBXH）、LBXH股東山西LBJT焦化有限公司（以下簡稱LBJT）及CQXH投資有限公司（以下簡稱CQXH）簽署《湖南BLGC科技股份有限公司與山西LBXH新材料有限公司之債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》（以下簡稱《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》），公司以對LBXH47,000萬元的債權(quán)取得其15.00%股權(quán)。協(xié)議同時約定，LBXH2019、2020年度應(yīng)實現(xiàn)歸母凈利潤分別不低于2.49億元、3.3億元，若累計實現(xiàn)凈利潤未達到承諾凈利潤，LBJT、CQXH將按照《專項審計報告》確定的凈利潤實現(xiàn)金額，按其在LBXH原持股比例對公司進行現(xiàn)金補償。

2021年5月12日，公司披露LBXH業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補償公告，LBXH2019、2020年度分別實現(xiàn)凈利潤4,662.04萬元、7,346.78萬元，累計實現(xiàn)凈利潤12,008.82萬元，業(yè)績承諾完成率分別為18.72%、22.26%，業(yè)績承諾合計完成率為20.74%，未完成的凈利潤合計為45,891.18萬元。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，承諾方應(yīng)向公司支付業(yè)績承諾補償款共計25,757.40萬元，其中LBJT應(yīng)以現(xiàn)金方式支付15,454.44萬元，CQXH應(yīng)以現(xiàn)金方式支付10,302.96萬元。公告同時披露，公司已向LBJT及CQXH分別發(fā)送了要求其支付相關(guān)業(yè)績承諾補償款的通知。

2021年12月至2022年7月，交易所多次通過監(jiān)管工作函、約談等方式，督促公司盡快推進業(yè)績補償事項、要求公司督促業(yè)績承諾方嚴格遵守前期協(xié)議約定，督促公司盡快明確業(yè)績補償事項的解決方案并及時履行信息披露義務(wù)。但LBJT、CQXH仍未及時按照《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》的約定，履行補償義務(wù)。

2022年8月22日，公司披露業(yè)績承諾補償?shù)倪M展公告稱，各方于2022年8月19日簽訂補充協(xié)議，約定補償款分期支付安排，并于2022年9月6日經(jīng)公司股東大會審議通過。公司與交易對方簽署的《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》約定，業(yè)績承諾方應(yīng)在收到公司書面通知之日起20個工作日內(nèi)將業(yè)績承諾補償款全額支付至公司指定銀行賬戶，未按期支付的還需支付逾期違約金。

2023年1月3日，上交所對公司及時任董事長、時任董事會秘書予以通報批評。

【特別提示】《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月）》7.7.5規(guī)定，交易對手方未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動詢問相關(guān)信息披露義務(wù)人，并及時披露相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的原因，以及董事會擬采取的措施。

LBJT、CQXH的業(yè)績補償承諾已于2021年6月發(fā)生逾期。但對于前期《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》約定的補償期限、逾期違約金及承諾方業(yè)績補償承諾已逾期的相關(guān)情況，均未履行信息披露義務(wù)。上交所于2021年12月至2022年7月期間，多次通過監(jiān)管工作函、約談等方式，督促公司盡快明確業(yè)績補償事項的解決方案，并及時履行信息披露義務(wù)，但公司未能及時落實監(jiān)管要求，直至2022年8月22日才在進展公告中予以披露，相關(guān)事項披露不及時、不完整。