盤點一些容易被上市公司忽略的信息披露事項（上）
上市公司的信息披露工作主要包括定期報告和臨時公告的披露。而臨時公告的披露除了涉及重大交易、關聯交易等常規事項外，還包含了對一些特殊事項的披露。本文就幫助董辦朋友盤點并了解在日常信披中容易被忽略的一些特殊事項以及相關規則。
1、董監高變更未及時披露 《證券法》及各板塊股票上市規則均要求上市公司在董事、經理等人員變動或辭職時及時披露，具體如下： 案例：2022年7月22日，*STFR（600781）董事會就總經理等變更作出決議。公司未及時就總經理變更履行信息披露義務，遲至2022年9月20日才披露相關事項。2022年11月29日，河南證監局針對上述事項下發《關于對FRYY集團制藥股份有限公司和朱某功、朱某亮、朱某究采取出具警示函措施的決定》；2023年1月9日，上交所對上司公司、時任代董事長兼代董事會秘書、時任總經理予以監管警示。 2、股東股份凍結未及時披露
對于股東股份凍結這一事項，目前證監會各板塊中只有科創板明確規定大股東股份被凍結，無論比例多少，都要及時披露；證監會及其他板塊要求股份凍結比例達到5%時，需要及時披露。
案例：FDWD（688385）股東SHZB企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）(以下簡稱SHZB)持有公司股份52,167,270股，持股比例為6.40%。SHZB及其一致行動人SHNJ企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱SHNJ）合計持有公司股份66,845,110股，合計持股比例為8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24日（2次），SHZB持有的800萬股、795萬股、230萬股、120萬股公司股份先后被司法凍結。上述4次司法凍結合計凍結1,945萬股公司股份，占SHZB直接持有公司股份的37.28%，占SHZB及其一致行動人SHNJ合計持有公司股份的29.10%，占公司總股份的2.39%。對于上述凍結事項，SHZB均未及時履行信息披露義務，直至11月11日才向公司發出《司法凍結相關情況說明》，并于11月12日披露。2023年2月24日，上交所對股東SHZB予以通報批評。
3、為子公司提供擔保實際發生時未及時披露 上市公司每年發生數量眾多、需要經常訂立擔保協議而難以就每份協議提交董事會或者股東大會審議的，可以先對擔保額度進行預計。后續擔保實際發生時需要及時披露。對于上述事項的規定，各板塊的規定略有不同。 深主板和滬主板均在各自的《自律監管指引第1號》中對上市公司向控股子公司提供擔保以及上市公司向合營或者聯營企業提供擔保作出明確具體的規定： “上市公司向其控股子公司提供擔保，如每年發生數量眾多、需要經常訂立擔保協議而難以就每份協議提交董事會或者股東大會審議的，上市公司可以對資產負債率為70%以上以及資產負債率低于70%的兩類子公司分別預計未來12個月的新增擔保總額度，并提交股東大會審議。 前述擔保事項實際發生時，上市公司應當及時披露。任一時點的擔保余額不得超過股東大會審議通過的擔保額度。 上市公司向其合營或者聯營企業提供擔保且被擔保人不是上市公司的董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東、控股股東或實際控制人的關聯人，如每年發生數量眾多、需要經常訂立擔保協議而難以就每份協議提交董事會或者股東大會審議的，上市公司可以對未來12個月內擬提供擔保的具體對象及其對應新增擔保額度進行合理預計，并提交股東大會審議。 前述擔保事項實際發生時，上市公司應當及時披露，任一時點的擔保余額不得超過股東大會審議通過的擔保額度。” 同時，從深主板、滬主板的公告格式指引可看出，除對控股子公司以及聯營、合營企業提供擔保外，為其他主體提供擔保在預計后實際發生時也需要及時披露。 創業板對上市公司向控股子公司提供擔保作出了與主板相同的規定。從其公告格式指引也可看出，上市公司向其他主體提供擔保實際發生時需要及時披露。 科創板在《科創板上市公司自律監管指南第1號——信息披露業務辦理（2023年2月）》的《附件二：上海證券交易所科創板信息披露公告類別登記指南》中規定預計擔保實際發生時要及時披露。 北交所對擔保預計及后續實際發生時是否需要披露尚沒有明確規定。 4、撤銷董事會決議訴訟未及時披露 在判斷上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項是否需要披露時，要從涉案金額和案件性質兩個方面來判斷。涉及金額是一個量化指標，各板塊股票上市規則中均有明確的規定，上市公司能夠準確作出判斷。但是對于特殊性質案件的披露要求，往往容易被上市公司所忽略，如涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，各板塊均要求上市公司及時披露。 除此之外，深主板和滬主板要求上市公司及時披露證券糾紛代表人訴訟以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的訴訟、仲裁。創業板、科創板及北交所要求上市公司及時披露可能對公司生產經營、控制權穩定、公司股票交易價格或者投資決策產生較大影響的訴訟、仲裁。
5、重大風險情形未及時披露 各板塊股票上市規則及《證券法》第八十條均對上市公司涉及重大風險情形時的披露要求作出了明確規定。重大風險情形主要包括發生重大虧損、重大債權到期未獲清償等事項。上市公司在履行信息披露義務時，除需遵守各板塊股票上市規則外，還需結合《證券法》第八十條的相關規定履行相應義務。下面我們結合相關案例來了解具體的重大風險情形及相關規定。
案例：TSHQ（600146）業務收入主要來源于全資子公司HQXG國際控股有限公司（以下簡稱HQXG）。HQXG總部地處香港，對旗下業務進行全面統籌管理，核心財務及管理人員全部在香港。自2022年3月以來，HQXG幾乎處于癱瘓狀態。但公司未及時披露上述事項，直至2022年4月23日收到行政監管措施決定后才同時披露稱，公司業務收入95%以上來源于HQXG；2022年3月以來，香港疫情迅速爆發，HQXG的管理及財務團隊幾乎全員波及，幾乎處于突然癱瘓狀態，目前疫情已有所好轉。 2022年4月22日，寧夏證監局對TSHQ下發《寧夏證監局關于對SYHQ股份有限公司采取責令改正行政監督管理措施的決定》；2022年11月8日，上交所對TSHQ予以通報批評。 【特別提示】《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月）》7.7.6規定上市公司主要或者全部業務陷入停頓需要及時披露。案例中上市公司全資子公司HQXG為上市公司主要收入來源，其處于癱瘓狀態應當及時披露。
