股東之間股權(quán)相互轉(zhuǎn)讓

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第四款規(guī)定，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

可以看出，公司法充分考慮了有限責(zé)任公司人合性的特征，對(duì)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相對(duì)靈活和寬松，沒有設(shè)置強(qiáng)制性的轉(zhuǎn)讓條件，股東可以根據(jù)自己的意愿相互進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，允許其在契約中自由約定，其他股東也不能干涉。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第三款規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第四款規(guī)定，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司法也對(duì)第三人加入公司都設(shè)定了限制條件。對(duì)股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)賦予了原股東的優(yōu)先受讓權(quán)，并作出了程序性規(guī)定，賦予了公司章程的特別約定權(quán)。

對(duì)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行公司股東的股權(quán)，同樣賦予了公司原股東的優(yōu)先受讓權(quán)，并且對(duì)該優(yōu)先受讓權(quán)的保障作出了程序性規(guī)定，盡管公司法沒有明確規(guī)定是否可以通過約定排除該優(yōu)先權(quán)，但是，許多專家學(xué)者認(rèn)為該優(yōu)先權(quán)仍然可以通過約定排除。

異議股東要求公司股權(quán)回購(gòu)

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十四條第一款規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。該情形僅限于對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東，不包括投棄權(quán)票的情形。

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十四條第二款規(guī)定，自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。當(dāng)爭(zhēng)議雙方對(duì)股價(jià)無法確定時(shí)，異議股東可以在股東會(huì)決議通過之日起九十日內(nèi)向法院提起訴訟，但是對(duì)于法院如何判決以及判決如何執(zhí)行，目前尚沒有明確的法律標(biāo)準(zhǔn)。

股東通過解散公司退出

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十一條規(guī)定：公司因下列原因解散：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

公司法盡管賦予股東自由約定公司解散的事由，但是，在股東沒有約定解散事由或者股東約定的解散事由不成就的情況下，通過司法途徑來解散公司從而退出公司是比較困難的。

司法機(jī)關(guān)總是希望公司繼續(xù)存續(xù)，公司解散不僅涉及股東、員工、債權(quán)人和債務(wù)人的利益，公司存續(xù)還有助于為社會(huì)創(chuàng)造財(cái)富、提供就業(yè)機(jī)會(huì)及穩(wěn)定社會(huì)，所以，在公司未解散之前，股東都可以協(xié)商解決，訴訟過程中亦可協(xié)商進(jìn)而保留公司。

股東資格進(jìn)行繼承

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

自然人股東發(fā)生死亡后，繼承人雖然對(duì)股權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)發(fā)生繼承，但并不當(dāng)然享有公司的股東資格，應(yīng)區(qū)別對(duì)待。若繼承人本身就是公司股東，則出資的繼承在效果上相當(dāng)于內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，繼承人當(dāng)然取得股東身份，無需其他程序；如繼承人原來不是股東，則相當(dāng)于外部人進(jìn)入公司，為保護(hù)有限公司的封閉性和人合性，應(yīng)該以取得其他股東的“過半數(shù)同意”為要件。此外由于繼承財(cái)產(chǎn)不存在對(duì)價(jià)，所以其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)不適用此場(chǎng)合。

股東共有財(cái)產(chǎn)出資進(jìn)行分割

實(shí)踐中，經(jīng)常會(huì)遇到夫妻關(guān)系發(fā)生破裂，進(jìn)行分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)的情形。共有財(cái)產(chǎn)出資的分割也會(huì)導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)，

如果分割共同財(cái)產(chǎn)的共有人有一方不是股東的，則其取得股權(quán)的規(guī)則應(yīng)適用《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)外部第三人轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。與繼承不同的是，其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)適用夫妻分割共有出資的場(chǎng)合，因?yàn)楣灿蟹蓊~的分割不是無償?shù)模嬖趯?duì)價(jià)。

無論通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，還是通過繼承、夫妻財(cái)產(chǎn)分割等形式公司股東以外的第三人受讓股權(quán)，不僅有可能導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，而且會(huì)導(dǎo)致第三人進(jìn)入公司改變公司股東會(huì)的人員組成，對(duì)公司會(huì)產(chǎn)生重大影響。

所以，在設(shè)立公司的時(shí)候，股東可以在公司章程中就公司股東的退出事由和退出程序作出明確約定，也可以在公司經(jīng)營(yíng)過程中，召開股東會(huì)就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)方面進(jìn)行決議，并修改公司章程，通過修改公司章程，控制股東的進(jìn)入與退出。