IPO審核中的獨立性問題（3）
獨立性缺陷是近幾年IPO申請被否的主要原因之一，IPO審核中關于獨立性問題的核心原則就是發行人應具有直接面向市場的獨立經營能力，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。獨立性包括五個內容，即“五獨立”：資產、人員、財務、機構、業務。
四、財務獨立
《首發管理辦法》第十七條：
發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。
這個條例我們應該這樣解讀：
①發行人應設置獨立的財務會計部門，配備獨立的財務人員，并建立健全獨立的財務核算體系、規范的財務會計制度和完整的財務管理體系，嚴格執行《企業會計準則》等會計法律法規，獨立進行財務決策。
②發行人應在銀行單獨開立基本賬戶，不存在與控股股東及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形，也不存在控股股東及其控制的其他企業干預公司資金使用或占用公司資金或其他資產的狀況。
③發行人作為獨立納稅人，應單獨辦理稅務登記，依法獨立納稅，不存在與股東單位混合納稅的情形。
④發行人工資薪酬、社會保險與控股股東、實際控制人及其下屬企業分賬管理，不存在相關帳戶共用的情形。
五、人員獨立
《首發管理辦法》第十六條：
發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
這個條例的解讀如下：
①發行人應建立獨立的勞動、人事、工資報酬及社會保障管理體系，獨立招聘員工，與員工簽訂勞動合同。
②發行人的董事、監事及高級管理人員按照《公司法》、《公司章程》等有關規定選舉或聘任產生。
③人員兼職。
● 發行人的高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；
● 發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職；
● 創業板：發行人的總經理、副總經理等高級管理人員不能在關聯方擔任“執行董事”職務；
● 創業板：控股股東或實際控制人除 擔任發行人董事長、總經理外，還在其他企業擔任重要管理職務，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責，如何維護發行人及其他股東權益，如何確保發行人生產經營活動的獨立性。
六、機構獨立
《首發管理辦法》 第十八條：
發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。
這個條例的解讀如下：
①發行人應按照《公司法》、《公司章程》及其他相關法律、法規及規范性文件的規定建立股東大會、董事會及其下屬各專業委員會、監事會、經營管理層等決策、經營管理及監督機構，明確了各機構的職權范圍，建立了規范、有效的法人治理結構和適合自身業務特點及業務發展需要的組織結構，擁有獨立的職能部門，各職能部門之間分工明確、各司其職、相互配合，保證了公司的規范運作。
②發行人的機構設置應與其控股股東分開且獨立運作，擁有機構設置自主權，不存在與其控股股東混合經營、合署辦公的情形。
