接上篇，這一篇主要講述募集說明書的編制要求，遵循募集說明書現有規則和體例框架，給出參考性文本或細化可操作的撰寫要求，《參考文本》的主要特點是以債券償付能力為核心原則；投資者能夠獲取簡明通俗的關鍵信息；條款適用具有靈活及可操作性。

(1 )緊扣發行條件和償債能力；(2)結合業務情況做財務分析；(3)特殊會計處理詳細披露；(4)借助圖表等提高可讀性；(5)近一年及一期，占比10%以上、變化30%以上。

? 資產結構分析

?【報告期內存在以評估價值入賬的資產(如土地、投資性房地產等)，且對發行人財務狀況/經營成果有重大影響】評估價值入賬資產情況(資產評估值的變化情況及對經營成果的影響；資產評估值增減變化幅度較大的原因(如有))：____________________。

?【發行人非流動資產占總資產的比例顯著高于同行業可比企業的】非流動資產總體情況如下(結合業務情況、行業特征等分析形成上述資產結構的原因，資產變現能力情況等)：____________________。

?【發行人非因生產經營直接產生的對其他企業或機構的往來占款和資金拆借(以下簡稱非經營性往來占款和資金拆借)余額超過最近一年末經審計總資產3%的】 非經營性往來占款和資金拆借相關情況(包括：非經營性往來占款和資金拆借的決策權限、決策程序和定價機制；非經營性往來占款和資金拆借的前5名債務方及其與發行人是否存在關聯關系；發行人與前5名債務方形成非經營性往來占款和資金拆借的原因、回款相關安排、報告期內的回款情況；債券存續期內是否新增非經營性往來占款和資金拆借事項等)：____________________。

?【發行人非經營性往來占款和資金拆借余額超過最近一年末經審計總資產5%的】補充情況如下(承諾債券存續期內原則上不新增非經營性往來占款和資金拆借余額)：____________________。

?【發行人非經營性往來占款和資金拆借余額超過最近一年末經審計總資產10%的】補充情況如下(主要債務方信用資質情況、償還安排以及資金拆借必要性和合理性分析，并說明對發行人償債能力的影響)：____________________。

? 發行人有息負債情況

各年末余額

最近一期末的融資類型具體情況(如報告期內變化較大的，需披露報告期各期末)

最近一年末的余額和類型

最近一年末的到期期限分布情況、信用融資與擔保融資分布情況 

已發行尚未兌付的債券明細情況

? 發行人有息負債情況

?【報告期內發行人有息債務結構發生大幅變化，如存在銀行借款余額被動大幅減少、 銀行授信大幅下降等情形】報告期內發行人有息債務結構的具體變動情況、變動原因及對發行人償債能力的影響如下：____________________。

?發行人報告期內有息負債余額年均增長率超過30%、最近一年末資產負債率超過行業平均水平且速動比率小于1，或最近一年末資產負債率、有息負債與凈資產比例均超出行業平均水平的30%：____________________。

?【報告期內發行人短期債務占比顯著上升或最近一期末有息債務構成以短期債務為主】短期償債壓力較大的具體原因及合理性、短期債務及本次債券的償付資金來源及償債保障措施如下：____________________。

?［最近一期末發行人短期債券余額占全部債券余額比例顯著高于同行業可比企業，且報告期內短期債券余額呈大幅增長趨勢】相關資金運營內控制度、資金管理運營模式和短期資金調度應急預案方案如下：____________________。

?【發行人存在“存貸雙髙”等財務指標明顯異常、財務信息不透明特征】相關財務指標異常的具體原因及合理性相關分析如下：____________________。

? 現金流量分析

經營活動產生的現金流量分析(報告期內發行人經營活動現金流缺乏可持續性的(包括但不限于報告期內經營活動現金流量凈額持續大額為負或持續下降；報告期內經營活動現金流入金額大幅波動或流入構成大幅變化；報告期內銷售商品、提供勞務收到的現金流入占營業收入的比例持續顯著低于同行業可比企業平均水平；報告期內經營活動現金流入對收到其他與經營活動有關的現金流入依賴度較高等)，結合行業特征、具體業務板塊經營情況等披露產生相關情形的原因、合理性及其對自身償債能力的影響，并量化分析償債資金來源，說明償債安排的可行性)

投資活動產生的現金流量分析(報告期內發行人購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金或投資所支付的現金金額較大的，應包括主要投資活動現金流出的具體投向、預計收益實現方式及回收周期，相關投資對發行人本次債券償付能力的影響)

籌資活動產生的現金流量分析(報告期內發行人籌資活動現金流量凈額持續大額為負或大幅波動，或籌資渠道發生較大變化的，應包括變動情況、變動原因及其對自身償債能力的影響)

?【報告期內發行人現金及現金等價物凈增加額持續大額為負，或現金流量結構特征 顯著異于同行業可比企業】其他現金流量相關分析如下(包括具體原因及合理性，相關情形對發行人償債能力的影響；影響較大的，量化分析本次債券償付資金來源，細化償債安排)：____________________。

?  盈利能力分析

?【報告期內存在凈利潤持續為負，營業收入、凈利潤持續下滑或大幅波動，毛利率波動較大或與同行業可比企業存在較大差異等情形】盈利情況影響如下(結合業務開展情況披露具體原因、盈利可持續性及其對自身償債能力的影響)：____________________。

?【期間費用對發行人盈利水平及盈利可持續性存在較大影響】期間費用明細情況及相關分析如下：____________________。

?【投資收益對發行人盈利水平及盈利可持續性存在較大影響】投資收益明細情況及相關分析如下：____________________。

?【發行人報告期內存在凈利潤較為依賴大額資產處置收益、股票二級市場投資收益、投資性房地產增值等非經常性損益】發行人形成非經營性損益的具體事項及其對盈利穩定性及可持續性的影響如下(對于大額資產處置收益，應包括相關交易背景、相關交易協議簽署、定價依據及交易價格合理性等)：____________________。

?  關聯交易情況

發行人至少應披露前五大關聯交易情況，其他關聯交易情況無需逐一披露，可以匯總披露的形式在表格“其他''項中合并列示。類型相似的關聯方交易，在不影響投資者。

?  對外擔保情況

最近一年末的對外擔保情況

?【重大對外擔保或擔保余額較大】被擔保人的基本情況和資信狀況、擔保類型、被擔保債務的到期時間等，及對外擔保事項對企業償債能力的影響：____________________。

?  受限資產情況

?【最近一年末發行人受限資產賬面價值超過總資產50%等受限資產規模較大的情形】 發行人受限資產的目前狀況及對發行人償債能力的影響如下：____________________。