A+H網(wǎng)絡(luò)科技企業(yè)——IPO審核要點(1)
A+H分別是A股和H股的簡稱。A+H股是既作為A股在上海證券交易所或深圳證券交易所上市又作為H股在香港聯(lián)合交易所上市的股票。“H+A”的發(fā)股模式可以說是一個最有利于上市公司最大化融資的發(fā)股模式。
港股市場的估值一般顯著低于A股市場,H股上市公司通過掛牌A股,可以顯著修復(fù)公司估值,提升上市公司價值。2020年以來,H+A上市公司A/H溢價率均在200%左右,最高接近400%。 2020年以來,H+A上市公司最新二級市場市盈率及A/H溢價率情況如下: H+A上市主要關(guān)注問題——財務(wù)核查 項目 重點財務(wù)核查事項 收入、客戶核查 (1)收入確認(rèn)政策是否符合所屬行業(yè)一般原則,銷售模式是否符合行業(yè)特征;(2)自我交易:核查是否存在通過虛構(gòu)交易(例如購買原材料等)將大額資金轉(zhuǎn)出,再將上述資金設(shè)法轉(zhuǎn)入發(fā)行人客戶,最終以銷售交易的方式將資金回轉(zhuǎn)的情況;(3)第三方回款、現(xiàn)金交易等。保薦機構(gòu)會同會計師的核查手段包括但不限于:穿行測試、細(xì)節(jié)測試、期后回款測試、分析性復(fù)核、客戶函證、客戶走訪等,尤其是客戶函證和客戶走訪要求較為嚴(yán)格,一般要求比例在70%以上。 成本、存貨、供應(yīng)商核查 (1)核查主要供應(yīng)商包括其股東、關(guān)鍵業(yè)務(wù)經(jīng)辦人與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及采購業(yè)務(wù)的真實性;(2)核查成本確認(rèn)政策是否符合實際經(jīng)營情況,報告期內(nèi)成本核算方法是否保持一致,是否存在通過調(diào)節(jié)成本確認(rèn)期間在各年度之間調(diào)節(jié)利潤;(3)是否存在利用體外資金支付貨款,少記原材料采購數(shù)量及金額,虛減當(dāng)期成本,虛構(gòu)利潤的情況,核查是否通過實際控制人及其關(guān)聯(lián)方或其他第三方轉(zhuǎn)移成本;(4)核查報告期內(nèi)毛利率是否變動較大;(5)盤點存貨,對于異地存放和由第三方保管或控制的存貨,實施異地盤點和發(fā)函。 保薦機構(gòu)會同會計師的核查手段包括但不限于:穿行測試、細(xì)節(jié)測試、分析性復(fù)核、存貨盤點、供應(yīng)商函證、供應(yīng)商走訪等,一般走訪、函證的核查比例在70%以上。 IT審計核查 IT審計報告一般核查如下內(nèi)容:(1)采購與付款管理業(yè)務(wù)流程(主數(shù)據(jù)維護流程、采購訂/退單流程、采購收/退貨流程、財務(wù)流程);(2)線下渠道銷售與收款管理業(yè)務(wù)流程(主數(shù)據(jù)維護流程、銷售訂/退單流程、財務(wù)流程);(3)生產(chǎn)管理;(4)庫存管理(銷售發(fā)貨、采購收貨、存貨管理);(5)財務(wù)報告。 保薦機構(gòu)會同IT審計通過對以上系統(tǒng)的一般控制和應(yīng)用控制進行核查,確認(rèn)是否存在對財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響的控制缺陷;通過數(shù)據(jù)核對與分析,確認(rèn)IT系統(tǒng)的常規(guī)安全控制設(shè)計是否有效并得到有效執(zhí)行。 資金流水核查 保薦機構(gòu)會同會計師對公司及其下屬子公司的銀行流水核查,另外,相較于H股來說,A股新增控股股東、實際控制人、主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等的銀行流水核查,重點關(guān)注:(1)發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效;(2)是否存在銀行賬戶未在發(fā)行人財務(wù)核算中全面反映的情況;(3)發(fā)行人與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來;(4)控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員與發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商是否存在異常大額資金往來,是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費用的情形。 A股財務(wù)核查相比H股更嚴(yán)格,還體現(xiàn)在證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查和交易所的現(xiàn)場督導(dǎo)將變成常態(tài)化。在強調(diào)以信息披露高質(zhì)量為前提的注冊制背景下,監(jiān)管層在現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)中將重點關(guān)注財務(wù)內(nèi)控規(guī)范和銀行流水等事宜。中信建投具有行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的經(jīng)歷現(xiàn)場檢查或現(xiàn)場督導(dǎo)并成功通過PO審核的項目經(jīng)驗,可以為公司保駕護航。 內(nèi)部控制的穿行測試中,銷售、采購、成本、三費的穿行資料中的每個環(huán)節(jié)的相關(guān)數(shù)據(jù)需要精確匹配,如數(shù)據(jù)出現(xiàn)差異,需要在資料中進行說明。穿行資料提供后,檢查組會要求保薦機構(gòu)人員詳細(xì)說明穿行的整個過程。 銀行流水的檢查中,檢查組會同發(fā)行人人員一同去銀行調(diào)取和通過行政手段調(diào)取銀行流水。在檢查推進的過程中,檢查組會根據(jù)檢查中發(fā)現(xiàn)的問題,通過行政手段調(diào)取部分客戶、供應(yīng)商和其他主體的銀行流水,如發(fā)現(xiàn)異常交易,會要求對相關(guān)主體訪談,要求其說明交易的發(fā)生背景,并對資金的最終流向進行追溯,要求相關(guān)主體提供相關(guān)證明文件。