CXO企業-IPO審核要點（1）
CXO是對醫藥外包賽道的總稱，是指CXO企業通過合同外包形式，接受制藥企業或者生物科技公司委托，在藥物研發過程中提供專業化研發服務，提供產品生產時所需要的工藝開發、原料藥及中間體的生產、制劑生產等。
CXO行業能夠持續上漲是由于賽道景氣度的高確定性。醫藥外包行業高景氣的三個主要因素影響仍將延續：新藥申請加速（國內市場擴容）、海外產業鏈轉移至國內、政策支持。
新藥開發環節眾多，不同階段能力要求存在較大差異，因此，優秀的CXO企業在自身核心優勢技術基礎上，需具備全產業鏈各環節服務能力。目前國內除了藥明康德、康龍化成等少部分龍頭企業外，大部分CXO公司主要集中于CXO產業鏈的某一階段，而無法為客戶提供一站式的服務。國際CXO巨頭提供一站式服務的能力則相對較強。
CXO行業IPO上市審核關注事項——股東穿透核查
政策背景 | ? 2021年2月5日，中國證監會發布了《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱“指引”），對首發上市企業股東信息的核查、披露、新增股東的新增股份鎖定等事項作出規范要求；對于交易價格異常的股東，需層層穿透核查到最終持有人（自然人、上市公司、國資持有主體）； ? 2021年5月28日，中國證監會發布《監管規則適用指引——發行類第2號》，對于申請首次公開發行股票、存托憑證及申請在新三板精選層掛牌的企業，中介機構應按照要求做好證監會系統離職人員入股的核查工作。 ? 2021年6月15日，上交所公布了關于進一步規范股東穿透核查的通知，要求各保薦機構在對股東穿透核查時按照實質重于形式的原則，根據企業實際情況合理確定穿透核查范圍，把握重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對于持股較少（原則上直接或間接持股少于10萬股或持股比例低于0.01%）、不涉及違法違規“造富”等情形的，可不穿透核查。 ? 監管層通過股東穿透核查嚴查權力尋租和利益輸送。 |
審核 關注 要點 | ? 股東穿透核查：是否存在股權代持、出資來源不清晰（如挪用公司資金用于出資）、證監會系統離職人員和公務員等股東不適格等情形。 ? 歷次股權變動：歷次股權變動是否真實發生，對應資金流向是否真實、合理； 歷次股權轉讓、增資、分紅等過程中涉及個人所得稅代扣代繳，是否違反稅收法律法規，是否構成重大違法行為。 ? 對賭協議及解除情況：發行人是否作為對賭協議當事人，所涉及對賭條款或協議是否完全解除，是否影響發行人股權清晰性及穩定性，是否構成發行上市的法律障礙。 |
建議 | ? 股東穿透核查要求高、工作量大，建議公司比照指引的要求盡快開展自行梳理，并清理可能涉及的不合規事項；提前與各股東溝通，說明穿透核查對公司上市的重要性及核查工作的復雜性，協助配合股東穿透，保障項目順利進行； ? 將各中介機構進場工作計劃前置，加快工作節奏，充分把握前期寶貴的時間資源。 |
CXO行業IPO上市審核關注事項——資金流水核查
政策背景 | 資金流水核查范圍除發行人銀行賬戶資金流水以外，應結合實際情況，還包括控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水，以及與上述銀行賬戶發生異常銀行賬戶資金流水。 |
審核 關注 要點 | ● 發行人資金管理相關內部控制制度是否存在較大缺陷； ● 是否存在銀行賬戶不受發行人控制或未在發行人財務核算中全面反映的情況，是否存在發行人銀行開戶數量等與業務需要不符的情況； ● 發行人大額資金往來是否存在重大異常，是否與公司經營活動、資產購置、對外投資等不相匹配； ● 發行人與控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來； ●發行人是否存在大額或頻繁取現的情形，是否無合理解釋；發行人同一賬戶或不同賬戶之間，是否存在金額、日期相近的異常大額資金進出的情形，是否無合理解釋； ●發行人是否存在大額購買無實物形態資產或服務（如商標、專利技術、咨詢服務等）的情形，如存在，相關交易的商業合理性是否存在疑問； ●發行人實際控制人個人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現大額存現、取現情形； ●控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員是否從發行人獲得大額現金分紅款、薪酬或資產轉讓款、轉讓發行人股權獲得大額股權轉讓款，主要資金流向或用途存在重大異常； ●控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員與發行人關聯方、客戶、供應商是否存在異常大額資金往來； ●是否存在關聯方代發行人收取客戶款項或支付供應商款項的情形。 |
建議 | ? 公司提前對發行人、關聯法人及關聯自然人、個人卡收支等方面的銀行流水進行自查，并與中介機構盡早溝通確定解決方案； ? 完善資金相關管理內部控制制度。 |
