公司治理的八大任務（下）
公司治理是一整套指導和控制公司運作的制度與方法，是實現公司價值最大化的前提；是公司降低資本成本、保持公司穩定發展的必要條件；是投資者進行投資決策的重要依據；是增強投資者信心、提高公司在資本市場上的競爭力的基礎。良好的公司治理能平衡公司所有者、管理者及其他利益相關者的利益，構建有利于公司持續、健康發展的內外治理生態。
本篇以上交所上市公司的視角，歸納總結了公司治理事務管理的八項任務及管理目標：
任務五：公司治理機構的運作
董事會秘書負責領導董事會辦公室按照《公司法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律法規、規則和公司章程等內部制度的具體要求，落實公司股東大會、董事會、監事會的規范運作管理工作。
（一）保障股東權利
公司股東依法享有知情權、提案權、重大事項決議權、收益權等權利。董事會尊重股東的各項權利，以平等為原則對待所有股東。董事會秘書負責代表公司、公司董事會，與股東保持工作溝通，在保障股東權利的同時，提示并配合股東履行義務。
（二）保障董事會決策順暢
公司董事會的職能可概括為：“定戰略、作決策、防風險、保透明”。董事會發揮職能的方式是通過召開董事會會議審議決定。因此，為保障董事會職能履行，首先應規范董事會提案。
董事會提案應強化提案的合法性、規范性、實用性。
1、合法性：依法合規是董事會運作的基礎，也是公司治理的底線。強化董事會提案工作的合法性，一是要提案主體合法合規；二是提案內容要合法合規；三是提案提交和處理時限合法合規；四是提案信息保密和披露合法合規。
2、規范性：一是規范會議安排；二是規范議案征集；三是規范審議前置程序；四是規范審議與表決程序。
3、實用性：以實用性為原則，結合信息披露要求，規范提案的通用模板和專項模板，幫助董事全面了解提案內容，科學決策，同時反向引導提案人、業務部門以及子公司規范管理行為，為公司履行信息披露義務奠定基礎。
其次董事會要以各專門委員會作為董事會運作的重要抓手，充分發揮專門委員會職能，建立健全獨立董事在專門委員會中的履職運作機制，發揮獨立董事的專業性，應運作好董事會下設專門委員會，使其成為董事會閉會期間，企業運營和經理履職的“督察”、董事會的“智囊”。關于各專門委員會的職能發揮指導內容，詳見“任務五：公司治理機構的運作——（三）充分發揮各專門委員會職能”部分。
最后，董事會應保障董事會秘書履職無障礙，董事長負責保障董事會秘書履職應具備的知情權。公司董事會應聘任證券事務代表協助董事會秘書開展工作。公司應制訂《重大事項內部報告制度》，明確報告義務人、報告時效等要素，完善信息傳遞機制。
（三）充分發揮各專門委員會職能
1、戰略與發展委員會運作機制
戰略與發展委員會是董事會的參謀機構，主要負責對公司中長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議，應當對公司重大戰略調整及投資策略進行合乎程序、充分而專業化的研究；應當對公司重大投資方案進行預審，對重大投資決策進行跟蹤。
（1）工作保障
公司戰略管理部門、各責任部門、董事會辦公室需協助戰略與發展委員會開展相關工作，并為其提供必要的服務與支持。如有必要，戰略與發展委員會可以聘請專業機構為其決策提供專業意見，費用由公司承擔。
（2）工作開展
a.戰略規劃類：內容包含三年戰略規劃、集團年度戰略規劃、重要板塊戰略規劃、戰略規劃調整等。戰略與發展委員會指導公司戰略管理部門進行中長期戰略規劃研究、編制、審議、反饋、修改、批準工作；戰略管理部門根據審議通過的中長期戰略規劃組織公司各業務板塊制定年度的戰略規劃，并提報戰略與發展委員會審議；審議通過后，由戰略管理部門負責跟進戰略規劃的實施開展，并每年度對實施情況進行盤點總結，向戰略與發展委員會進行匯報。若戰略工作發生變動，則需重新研究論證編制戰略規劃調整方案提交戰略與發展委員會審議。
b.重大對外投資：包含土建、新設子公司、股權投資等。相關事項責任人對投資項目的可行性、投資規模、預期收益、實施計劃、資金籌措等內容進行論述，形成《可行性研究報告》，提報戰略與發展委員會審議。
c.文化理念類：內容包含未來愿景、使命和價值觀方案。人資中心負責組織文化理念類文件的制定及調整，形成相應匯報提報戰略與發展委員會審議批準。
（3）全年會議規劃
戰略與發展委員會定期會議計劃于每年3月召開，如有工作需要可擇機召開臨時會議。
2、審計委員會運作機制
審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，對董事會負責，向董事會報告工作。
（1）工作保障
公司審計中心受審計委員會直接領導，是審計委員會的辦事機構。審計中心負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司相關財務報告、內外部審計機構的工作報告、外部審計合同及相關工作報告、對外披露信息文檔等書面材料。審計委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合；如有需要，審計委員會可以聘請專業機構提供專業意見，費用由公司承擔。
（2）工作開展
a.財務報告類：內容包含財務預算、財務決算、財務報告等。每年3月/4月/8月/10月，董事會辦公室與財務中心按照要求編制定期財務報告、財務預決算文件，提報給審計委員會進行審閱。
b.內部控制有效性：內容包含內控評價報告、募集資金管理、關聯交易及關聯方資金占用等。每年3月開展年度報告編制工作的時候，審計中心、財務中心、董事會辦公室按照要求編制相關文件，提報給審計委員會進行審閱。
c.外部審計機構工作：內容主要包含評估外部審計機構的獨立性和專業性、是否勤勉盡責、聘請或更換外部審計機構的建議、與外部審計機構保持溝通等。在年審工作前、中、后等階段，委員會需要與外部會計師討論和溝通年度審計相關事項，包含審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項等內容；
評估外部審計機構的獨立性、專業性及是否勤勉盡責，審核聘用條款，提出續聘或更換建議。
d.內部審計工作：審閱內部審計工作計劃及實施、內部審計工作報告、指導審計中心的有效運作等。審計中心每年須定期向審計委員會匯報工作，并提交各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況等文件。
（3）工作履職
審計委員會每年應向董事會報告期履職情況，董事會對審計委員會委員的獨立性和履職情況進行評估，必要時可以更換不適合繼續履職的委員。
3、提名與薪酬委員會運作機制
提名與薪酬委員會主要負責研究公司董事和高級管理人員的選拔標準和程序，搜尋人選，進行選擇并提出建議；研究公司董事和高級管理人員的考核標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。提名與薪酬委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定，結合本公司實際情況，提出的公司董事提名、薪酬計劃或方案，經董事會批準后，須提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的提名、薪酬分配方案須報董事會批準。
（1）工作保障
人力資源中心、董事會辦公室需協助委員會開展相關工作，并為其提供必要的服務與支持，如有必要，提名與薪酬委員會可以聘請專業機構為其決策提供專業意見，費用由公司承擔。
（2）工作開展
a.提名工作：主要內容為搜尋提供董事/高管人員、擬定選擇標準和程序、對人員構成提出建議、核查候選人資格等。提名與薪酬委員會基于行業及公司實際建立董事、高管的選擇標準、任職資格、規模構成等；廣泛收集合格的董事/高管人選，建立人才庫儲備庫；在董事、高管人員更換時，董事會辦公室、人資中心協助收集董事/高管候選人相關資料，供委員對候選人資格進行審核。
b.薪酬績效考核：內容包括制定董事/高管薪酬計劃薪或方案、考核標準和程序、績效考核及履職評估、薪酬制度執行情況監督等。人資中心協助提名與薪酬委員會編制董事、高級管理人員薪酬方案，薪酬方案確定應考慮薪酬結構、薪酬水平、支付方式等多方面因素，方案報請董事會、股東大會進行審議通過后執行；人資中心牽頭組織高管向提名與薪酬委員會進行年度述職，并提報提名與薪酬委員會確認高管的績效考核結果；每年3月，由人資中心編制《公司年度薪酬制度執行情況報告》，向提名與薪酬委員會匯報；提名與薪酬委員會應對公司領取報酬的董事、高級管理人員履職情況作出評價，從履行忠實勤勉義務、公司治理目標實現、管理目標實現、經營業績目標實現等多個維度進行考核。
c.股權激勵等，人資中心、財務中心、董事會辦公室協助提名與薪酬委員會擬定股權激勵計劃方案，并提供研究支持性工作，提名與薪酬委員會審核計劃內容后提報董事會、股東大會審議。
（3）全年工作規劃
提名與薪酬委員會定期會議計劃于每年3月召開，審議關于董事、高管上年薪酬確認及年度薪酬計劃的提案。如有工作需要，可擇機召開臨時會議。
（四）保障監事發揮監督職能
1、列席會議
公司應建立健全工作機制，保障監事知情權。監事除應列席董事會會議外，可以根據工作需要，選擇列席董事會專門委員會會議和高級管理層會議，并有權對相關決議事項提出質疑或建議。公司不得以任何理由拒絕監事列席會議，并應當向監事提供與參會人同樣的會議資料。
2、專項檢查監督公司財務、內部控制、信息披露等事務監事會可設窗口部門，接受對公司董事、高管履職及職能部門運作問題的舉報。
監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查。監事會可采取現場檢查、審閱報告、調研、問卷調查、離任審計等方式開展檢查監督工作，必要時，可以聘請第三方專業機構提供協助。監事會行使職權的費用由上市公司承擔。
3、考評董事及高級管理人員工作情況
監事會應建立健全對董事會、高級管理層及其成員的履職評價機制，明確評價內容標準和方式等，并將相關內容列入年度監事會報告。
監事會的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、高級管理人員履職評價的重要依據。
（五）建立健全職業經理人管理體系
公司董事會對公司章程規定的高級管理人員實施職業經理人管理模式，按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”的原則進行選聘和管理。職業經理人在董事會授權范圍內，以其專業的管理知識、技能和經驗，幫助企業實現經營目標，從而獲得個人報酬。
董事會提名與薪酬委員會依法選聘和管理職業經理人，負責組織制定相關工作方案和管理制度、履行決策審批程序、組織開展選聘、參與考察、提出聘任或解聘意見、開展考核、兌現薪酬等。董事會負責決定公司高級管理人員的聘任或解聘。
1、市場化選聘的操作
職業經理人可以通過競聘上崗、公開招聘、股東推薦等途徑由董事會聘任產生。
2、契約化管理的操作
公司高級管理人員實行聘任制，任期由董事會決定，原則上不超過三年，可以連續聘任。董事會可以依法對職業經理人設置試用期。
公司應與高級管理人員簽訂勞動合同，董事會應與高級管理人員簽訂聘任合同和經營業績責任書（含年度和任期）。公司內部人員選聘為高級管理人員的，應重新簽訂勞動合同。
公司可視情況與高級管理人員簽訂保密協議、競業禁止協議等。
董事會提名與薪酬委員會負責對高級管理人員實施年度和任期考核，考核以經營業績考核指標為主，根據崗位職責和工作分工，確定每位高級管理人員的考核內。
3、差異化薪酬的操作
公司高級管理人員實行差異化薪酬，并遵循以下原則：
（1）堅持激勵與約束相統一，建立與經營業績緊密掛鉤、與承擔責任和風險相匹配的薪酬機制，充分發揮薪酬管理對調動高級管理人員積極性的重要作用。
（2）堅持年度薪酬激勵與中長期激勵相結合，合理設定高級管理人員薪酬結構及占比，將高級管理人員收入水平與短期績效及長期發展貢獻掛鉤。
（3）堅持統籌兼顧，形成高級管理人員與員工之間的合理收入分配關系。
董事會負責審批、頒布公司《高級管理人員薪酬管理辦法》，對公司高級管理人員定薪的原則、權限、薪酬結構及標準、支付兌現及追索扣回等事項作出明確規定，董事會提名與薪酬委員會負責組織實施并監督執行情況。
未經董事會審批或授權，高級管理人員不得支取額外報酬。
4、市場化退出的操作
公司高級管理人員施行市場化退出機制，依據高級管理人員聘任合同約定和經營業績考核結果等，解除（終止）聘任關系。
高級管理人員因個人原因辭職的，應依據《中華人民共和國勞動合同法》和簽訂的聘任合同有關條款，提前30日向公司人力資源中心提出辭職申請，抄送董事會辦公室，審計中心依照相關規定對其展開離任審計工作。未經批準擅自離職、給公司造成損失的，依法依規追究其相應責任。
享有公司股權等中長期激勵的高級管理人員，其中長期激勵的退出應嚴格按照公司股權激勵方案執行。
5、工作監督
高級管理人員在聘任期內，受公司董事會審計委員會、監事會等治理主體根據職能范圍對其進行工作監督。建立健全監督管理機制，提倡通過提醒、函詢等制度辦法強化預防和事前監督，及早發現和糾正其不良行為傾向。
高級管理人員在任職期間違反規定，未履行或未正確履行職責，在經營管理、投資活動中給公司造成損失或其他嚴重不良后果的，應嚴肅追究責任。
任務六：控股股東、實際控制人及關聯方管理
（一）保持上市公司獨立性
1、人員獨立
（1）控股股東、實際控制人不得通過行使相關法律法規及上市公司章程規定的股東權利以外的方式，影響上市公司人事任免或者限制上市公司董事、監事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責。
（2）高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他行政職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。
（3）上市公司的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
（4）上市公司應保證企業內部的審計機構設置、人員配備及工作開展仍應具備獨立性。
2、資產獨立
（1）上市公司應合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的采購和銷售系統。
（2）非生產型上市公司，應具備與經營有關的業務體系及相關資產。
（3）控股股東、實際控制人不得以顯失公平的方式與上市公司共用商標、專利、非專利技術等。
（4）控股股東、實際控制人不得無償或以明顯不公平的條件占有、使用、收益或者處分上市公司的資產。
3、財務獨立
（1）上市公司應按照有關法律、法規的要求建立健全財務、會計管理制度，獨立核算，能夠獨立作出財務決策。上市公司應具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。控股股東應尊重上市公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
（2）控股股東、實際控制人不得與上市公司共用銀行賬戶或者借用上市公司銀行賬戶。
（3）上市公司不得將財務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統之內。
4、機構獨立
（1）上市公司董事會、監事會和其他內部機構應當獨立運作，獨立行使經營管理權，不得與控股股東、實際控制人及其關聯人存在機構混同等影響公司獨立經營的情形。
（2）控股股東、實際控制人及其內部機構與上市公司及其內部機構之間沒有上下級關系。
（3）控股股東、實際控制人不得與上市公司共用機構和人員；不得通過行使提案權、表決權以外的方式對公司董事會、監事會和其他機構行使職權進行限制或施加其他不正當影響。
5、業務獨立
（1）上市公司業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，避免同業競爭。
（2）發生關聯交易，應當遵循關聯交易程序公平與實質公平的原則，并簽署書面協議，不得存在顯失公平的關聯交易，造成上市公司對其利益的輸送。
（3）控股股東、實際控制人應當維護上市公司在生產經營、內部管理、對外投資、對外擔保等方面的獨立決策，支持并配合上市公司依法履行重大事項的內部決策程序。
（二）承諾的履行
中國證監會依法對承諾人的承諾行為進行監督管理，承諾人應遵照《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》履行承諾，確有需變更、豁免承諾情形的，應依照相關程序審議并披露。
（三）關聯交易管理
關聯交易可以降低公司的交易成本，提高交易效率，但也可能產生利益輸送、優質資源轉移等風險，因此，關聯交易一貫是監管部門列為重點關注的事項。從公司治理的角度看，從公司整體利益出發，也應高度重視關聯交易管理，及時、準確識別關聯方、認定關聯交易，是關聯交易管理的重要抓手。
1、關聯方的完整識別
公司董事會辦公室負責梳理關聯方名單，按月提供給財務中心，以便財務中心及時登記匯總公司及合并范圍內的子公司與關聯方的資金往來情況，形成關聯交易管理臺賬。
特別說明，這里所說的關聯方是基于股票上市規則等法律法規的證券角度，不同于稅務、會計等角度的關聯方。
2、關聯交易的判定
關聯交易是指上市公司或其控股子公司與上市公司關聯人之間的轉移資源或義務的事項。因此，判定是否為關聯交易主要看兩點：（1）交易對手方是否為公司關聯方；（2）是否存在資源或義務的轉移。
3、關聯交易的類型
常見關聯交易包括但不限于以下類型：
（1）日常關聯交易：購買原材料、燃料、動力；銷售產品、商品；提供或者接受勞務；委托或者受托銷售；在關聯人的財務公司存貸款；與關聯人共同投資等
（2）購買或出售資產
（3）對外投資（含委托理財、委托貸款）
（4）提供財務資助
（5）提供擔保
（6）租入或者租出資產
（7）委托或者受托管理資產和業務
（8）贈與或者受贈資產
（9）債券、債務重組
（10）簽訂許可使用協議
（11）轉讓或者受讓研究與開發項目
4、關聯交易的審批
公司應嚴格遵照監管規定，對關聯交易履行相應的決策程序，防止公司整體利益被侵害。
（四）防止資金占用
資金占用是監管紅線。資金占用本質上是上市公司在沒有商品和勞務對價的情況下提供資金給實際控制人、控股股東及其附屬企業使用的行為。
以下行為是典型的資金占用：為控股股東及其關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用等；有償或無償地拆借上市公司的資金；不按時支付應付上市公司的交易款；通過資金池安排、統借統貸占用上市公司資金或份額；上市公司投資的金融產品實際資金最終提供給控股股東使用；不及時償還上市公司承擔對其擔保責任的債務等。
還有一些非典型的資金占用：通過財務公司形成隱性占用；未及時支付業績補償款、交易尾款；通過減資款形成占用；通過備用金和重組保證金形成占用等。
任務七：內部控制規范體系建設
（一）內控運作體系
內部控制體系中關于公司組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化、資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告、全面預算合同管理、內部信息傳遞、信息系統建設17個方面的運作應參照2010年4月財政部、審計署、證監會、銀保監會共同發布的《企業內部控制應用指引》執行。
（二）內控評價體系
公司內部控制評價、審計工作應參照2010年4月財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會制定的《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》施行。
任務八：信息披露與公司透明度管理
（一）信息披露的內部管理
董事會負責公司信息披露工作，董事長是公司信息披露的第一責任人，董事會秘書是公司信息披露的具體執行人和與證券交易所的指定聯絡人，負責協調和組織公司的信息披露事項。
1、信息披露的底線要求
（1）公司董事、監事、高級管理人員對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
（2）公司董事長、總經理、董事會秘書對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
（3）公司董事長、總經理、財務負責人對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
2、信息披露工作日常管理機制
公司對外發布信息（包括對外報送信息）的申請、審核、發布程序：
（1）提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；
（2）公告文稿由董事會辦公室負責草擬，董事會秘書負責審核，報董事長簽發后予以披露；
（3）任何有權披露信息的人員披露公司其他任何需要披露的信息時，均在披露前報董事長批準；
（4）公司在公司網站、內部報刊或各新聞媒體發布信息時，要經董事會秘書審核，如有不合適發布的信息，董事會秘書有權制止并報告董事長；
（5）董事會秘書或證券事務代表負責向上海證券交易所提辦公告審核手續，并將公告文件在中國證監會指定媒體上披露；
（6）董事會辦公室對信息披露文件及公告進行歸檔保存。
（二）外部股東對信披的配合
公司股東、實際控制人在其發生《上市公司信息披露管理辦法》第三十九條所述事項時及時以書面形式告知上市公司。
（三）投資者關系管理
公司應按照證監會頒布的《上市公司投資者關系管理工作指引》運作投資者關系管理工作。
（四）內幕信息管理
公司應按照證監會頒布的《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》《上海證券交易所上市公司內幕信息知情人報送指引》的要求管理內幕信息。
公司內幕信息管理工作由董事會統一領導和管理，董事會秘書負責組織實施。董事會辦公室為內幕信息的監督、管理、登記、披露及備案的日常工作部門。
（五）社會責任
上海證券交易所要求“上證公司治理板塊樣本公司”和境內外同時上市的公司及金融類公司在年度報告披露的同時披露社會責任報告，鼓勵有條件的上市公司參照執行。公司披露的社會責任報告應經董事會審議通過。
