企業實施股權激勵，重在“激勵”二字，因此在各個環節上讓激勵對象得到益處，是實施股權激勵的企業應當充分思考并布局的。今天的焦點，聚集在股權激勵的“稅務”問題上。

我們知道，股權激勵是讓激勵對象，通過股權而獲益的方式；

因此，實踐中股權激勵的稅務涉及到兩個主要的方面：

1）現金類結算的股權激勵——現金類結算的股權激勵不涉及股權實際轉移，是被激勵員工工資薪酬的一部分，因此適用個人所得稅“工資、薪金所得”項目納稅；

2）權益性結算的股權激勵——以權益性結算的股份支付包括限制性股票和股票期權，在上市公司和非上市公司中根據工具的不同，適用不同的政策。

股權激勵實施的過程中，在如下環節中都會有稅務問題的產生：

1）權益獲取的階段：獲得股權的資格，針對限制性股權是股權的解鎖階段、針對期權是行權階段；

由于激勵對象以相對低的價格獲取了標的公司的股權，是因激勵對象在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用3%-45%的7級累進稅率征稅規定，計算繳納個人所得稅，計算的方式和激勵工具的差異相關；

限制性股權解鎖納稅額=（解鎖期市場收盤價-購買價）*解鎖的限制性股權數量；

期權行權納稅額=（期權行權期市場收盤價-期權行權價）*期權數量；

股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。

2）權益變現的階段：

A、針對實際股權，可以通過股權轉讓的方式進行增值變現，以高于購買價格的方式，將獲取的股權進行轉讓，是激勵對象在轉讓股權時獲得的增值收益，要按照“財產轉讓所得”項目，適用20%的稅率征稅，應納稅額＝（股權轉讓收入-股權計稅成本-轉讓費用）×20%。

B、針對實股股權，還可以通過股權分紅的方式獲得分紅收益，此部分屬于股東的分紅收益，適用個人所得稅20%的稅率；

C、針對其他非實股股權獲得的現金收益，適用個人所得稅按“工資、薪金所得”適用3%-45%的7級累進稅率征稅規定。

從這些角度分析，在整個股權激勵的階段，涉及到的稅務類型是比較多，且稅費負擔比較重，因此國家在企業實施股權激勵的實踐中，也給出了不少靈活的政策引導和調整，我們一步步分解。

實股股權激勵的公司載體，我們講過分類的劃分，為了便于理解和實操對應，我們將公司的類型劃分為：上市公司、非上市公司。

（1）授予期：員工接受企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅；也就是授予期是免稅的；

（2）行權期：員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價低于購買日市場收盤價的差額，按“工資、薪金所得”適用3%-45%的7級累進稅率征稅規定，計算繳納個人所得稅；納稅額=（期權行權期市場收盤價-期權行權價）*期權數量；

（3）轉讓期：員工在轉讓股權時獲得的增值收益，要按照“財產轉讓所得”項目，適用20%的稅率征稅，應納稅額＝（股權轉讓收入-股權計稅成本-轉讓費用）×20%；

如果對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。

（1）授予期：員工接受企業授予的限制性股權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅；

（2）解鎖期：限制性股權解鎖時，員工從企業取得實際股票；限制性股票實際購買價低于購買日市場收盤價，按“工資、薪金所得”適用3%-45%的7級累進稅率征稅規定，計算繳納個人所得稅；納稅額=（解鎖期市場收盤價-購買價）*解鎖的限制性股權數量；

（3）轉讓期：員工在轉讓股權時獲得的增值收益，要按照“財產轉讓所得”項目，適用20%的稅率征稅，應納稅額＝（股權轉讓收入-股權計稅成本-轉讓費用）×20%。

相關政策文件：

《財政部 國家稅務總局證監會關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2012〕85號）

《財政部國家稅務總局證監會關于實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2014〕48號）

《財稅[2016]101號 財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》

納稅遞延：上市公司授予個人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，經向主管稅務機關備案，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅；

符合條件的上市開展股權激勵，依舊在行權（解禁）時按照“工資薪金所得”項目計算應納稅款，但是財稅101號文延長了上市公司股權激勵的納稅期限，由6個月延長至12個月；

關于轉讓：未來轉讓階段的稅負，個人從二級市場（公開發行的）取得的上市公司股票，其股票轉讓所得以及持股1年以上取得的股息紅利所得實行免征個人所得稅的優惠政策，但不包括境外上市公司股權激勵情形。

A公司激勵對象甲，在首次授予日獲受期權120萬股，期權行權價為1元/股，等待期2年，第3年開始甲每年可行權1/3，假設甲在第3年的可行權日股價為3元/股，在第4年的可行權日股價為4元/股，在第5年的可行權日股價為5元/股。

1、甲在獲得期權的授予日，無需納稅；

2、甲在等待期兩年內，無需納稅；

3、第3年，甲符合條件并決定行權1/3，共計40萬股，出資40萬*1元=40萬股，此時股價為3元/股，股權價值120萬，則甲獲得的股權得到了120-40=80萬的增值，80萬部分計入個稅，按個人所得稅3%-45%相應的稅率納稅；（12個月內繳納）

4、第4年，甲再次符合條件并決定行權1/3，共計40萬股，出資40萬*1元=40萬股，此時股價為4元/股，股權價值160萬，則甲獲得的股權得到了160-40=120萬的增值，120萬部分計入個稅，按個人所得稅3%-45%相應的稅率納稅；（12個月內繳納）

5、第5年，甲決定賣出其中已經行權的40萬股股權，轉讓價為40萬*5=200萬，甲獲得了200萬-40萬=160萬的溢價收入，160萬計入財產轉讓所得，按20%稅率納稅。（可規劃免征）