在IPO審核中，關聯交易一直是被重點關注的問題，雖在公司中這是比較普遍存在的一種現象，但關聯交易直接影響信息披露的準確性與完整性，也直接關系到公司業務的獨立性、業績的真實性及內控的有效性，并對企業是否可以持續、健康、穩定發展具有至關重要的作用。由此如何處理關聯交易事項，將直接影響企業是否能夠順利過會。

那么，各板塊是如何認定關聯方及關聯交易的，關聯交易又是怎樣的核查尺度呢？

根據《上市公司信息披露管理辦法》的規定，上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，該交易事項通常以是否為日常交易進行劃分，其中日常交易主要為購買原材料、燃料、動力；銷售產品、商品；提供或者接受勞務、委托或者受托銷售；與關聯人財務公司存貸款、與關聯人共同投資等，日常交易以外的事項主要為購買或出售資產；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務資助；提供擔保；租入或者租出資產；委托或者受托管理資產和業務；贈與或者受贈資產；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；轉讓或者受讓研究與開發項目；放棄權利（含放棄有限購買權、有限認繳出資權等）。

簡而言之關聯交易就是有關聯關系的關聯方之間進行的上述交易事項，所以想要理解關聯交易，必須要明白何為關聯方，同時關聯交易的審查，最關鍵的因素就是關聯方的認定。

實務中，關聯方的認定規則分為三條主線，主要為《公司法》《企業會計準則》與證券監管規則。

《公司法》中所規定的關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關系，及可能導致公司利益轉移的其他關系。在《企業會計準則》中，將上市公司的子公司、合營企業、聯營企業也認定為關聯方。在證券監管相關規則中，涉及“關聯法人”和“關聯自然人”兩個關鍵詞，即上市公司、控股子公司及控制的其他主體涉及到和關聯法人或關聯自然人之間的交易均被納入關聯交易范疇，由此上市公司的子公司、合營企業、聯營企業，雖構成《企業會計準則》下的關聯方，但在證券監管規則的認定中則不屬于關聯方范疇。

實踐中，在進行關聯方認定時，應同時參照《公司法》《企業會計準則》及證券監管規則，在關聯交易發生時，發行人應按照交易所規則對該交易事項進行審議和披露；在涉及出具財務報告時，則更宜按照證券監管規則和會計準則共同界定的最大范圍認定關聯方。

近年來部分發行人通過層層嵌套的手段在形式上規避被認定為關聯方，并以此利用關聯交易粉飾財務數據，因此在實際的核通常遵循實質重于形式的原則來確認關聯方；且因關聯交易與發行人業績真實性、業務獨立性及內控有效性密切相關，因此通常需結合多方面的因素綜合評估，客觀、準確的認定關聯交易事項。

關聯交易核查，主要根據所屬板塊重點關注的關聯交易情形進行實質核查，結合各板塊的相關上市規則、監管規則及過往實踐，核查的內容主要如下：

1、關聯交易的金額及占比情況；

2、關聯交易發生的原因、真實性及必要性；

3、關聯交易的決策權限、程序及定價機制；

4、關聯交易的合規性和公允性，是否對關聯方存在重大依賴，未來關聯交易是否可持續，是否有減少和規范關聯交易的具體安排等；

5、關聯交易對企業業務獨立性及財務狀況的影響；

6、是否存在關聯交易非關聯化的問題；

7、關聯交易的內部決策程序、內部控制措施及規范關聯交易所采取的措施是否充分、有效，相關內部控制是否完善；是否有健全的內部交易關聯制度；關聯交易的決策和表決程序是否有瑕疵。

另根據《監管規則適用指引——發行類第4號》的相關規定，關聯交易除核查上述內容外，還應核查關聯方資金占用是否在規定時間內解決，發行人與關聯方共同對外投資是否必要且合規、價格是否公允，以及關聯交易非關聯化的真實性等。

監管機構允許合法合理、正常公允且確實有必要的關聯交易行為，但考慮到關聯交易可能引致資源或者義務轉移，上述核查關注重點中，關聯交易的必要性、公允性、獨立性當屬重中之重。

必要性是指關聯交易是否必要、無法避免；公允性是指關聯交易是否價格公允，是否符合市場價格或者與市場價格偏差不大，是否存在影響定價的因素，比如促成交易達成的一方可以左右交易、左右價格；獨立性是指發行人在銷售、采購、技術等領域有獨立的控制權，且其權益不受或幾乎不受關聯方、關聯交易的影響，不會因為關聯方在銷售、采購、技術、或者資金占用等方面的行為產生損害發行人獨立的情況。

因此，對于擬上市公司來講，如果關聯交易屬于正常公允且確有必要的經營行為，公司已經建立完善的關聯交易決策制度并嚴格執行，與關聯方就關聯交易簽訂了正式合同并正常履行，通常情況下不會構成IPO的實質性障礙。但擬上市公司需要控制對關聯方的依賴程度，否則很可能構成重大不利影響。 

（一）建立關聯方管控機制

發行人有必要建立關聯方和關聯交易管控機制，自查并整理關聯方信息，關聯方名錄可交由相關部門統一管理；日常業務合同審批時，應確認交易對象是否屬于關聯方，如屬于關聯方，則應嚴格按照公司內部制度履行審批程序。

（二）健全關聯交易管理制度

發行人應擬定與關聯交易相關的管理制度，明確關聯交易的決策權限、決策程序和定價機制，規定關聯股東和關聯董事的回避表決。

（三）剝離非必要關聯交易

1、對于非主營業務或與主營業務關聯不強，或必要性不強、影響不大的關聯方和關聯交易，可將該關聯企業關閉注銷或將所持關聯企業的股權轉讓給無關的第三方，從而實現不再與其發生關聯關系和關聯交易。

2、對于與主營業務有較大關聯，或者在公司經營活動中起著重要的作用，剝離后會影響到發行人業務完整性的關聯方，可以通過收并購納入到未來上市體系內，從而解決關聯交易影響獨立性問題。

3、對于因關聯自然人任職而發生的關聯方和關聯交易，無論是否實際任職，均應盡快解除其所任職務。

（四）適度降低關聯交易比例

隨著公司業務逐步規范、內控制度逐步完善，發行人關聯交易金額和占比最好是逐步降低的走勢，這也是監管機構“喜聞樂見”的。同時可以要求控股股東、實際控制人出具承諾；確有合理商業理由繼續存在的關聯交易，可以建立制度性安排使關聯交易處于逐年下降的趨勢或穩定在較低水平。如果因為關聯交易損害公司利益，給公司造成損失的，控股股東和實際控制人應當承擔賠償責任。

（五）嚴格履行內部決策程序

對于歷史上（報告期內）已存在的關聯交易，如果存在未履行審批程序的瑕疵，應通過補充追認的方式予以確認；對于后續將要發生的關聯交易，應當嚴格按照法律法規和前述關聯交易管理制度履行決策審批程序，并將會議資料完整留存，以待未來核查。

綜上所述，關聯交易應具有商業必要性、邏輯合理性、價格公允性、程序合法性、滿足獨立性、降低重要性等屬性，且關聯交易在核查過程中實質重于形式 因此企業應從多個方面對所發生的關聯交易進行規范化管理，避免因關聯交易的不規范給公司的運營以及未來上市帶來障礙。