A股分拆上市規則及審核要點（3）
上市公司分拆，是資本市場優化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司理順業務架構，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制以及提升核心業務。2022年1月，證監會出臺《上市公司分拆規則（試行）》，整合了原A股上市公司分拆至境內、境外上市的相關規定，統一了分拆要求，進一步清晰了分拆路徑。
本文將重點梳理分拆上市相關的政策規則，介紹示意性的內外部流程及信息披露的相關要求，并結合實務典型案例匯總分拆上市相關的審核關注要點，從而對分拆上市進行一個全面的研究分析。接上兩篇A股分拆上市規則及審核要點（1）A股分拆上市規則及審核要點（2），我們繼續分享相關內容。
A股分拆上市的信息披露及決策程序要求
《分拆規則》對上市公司分拆所屬子公司的決策程序及信息披露均提出了較為嚴格的要求，充分保護了上市公司股東尤其是中小投資者的合法權益。上市公司方面，需要履行董事會、股東大會審議程序，并履行相應的信息披露義務。具體要求如下： （一）上市公司嚴格履行信息披露義務 上市公司分拆，應當參照中國證監會、證券交易所關于上市公司重大資產重組的有關規定，充分披露對投資者投資決策和上市公司證券及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的所有信息，包括但不限于：分拆的目的、商業合理性、必要性、可行性；分拆對各方股東特別是中小股東、債權人和其他利益相關方的影響；分拆預計和實際的進展過程、各階段可能面臨的相關風險，以及應對風險的具體措施、方案等。 （二）上市公司合規提請內部決策審議 上市公司分拆，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。 1 董事會切實履職盡責 上市公司董事會應當就所屬子公司分拆是否符合相關法律法規和本規則、是否有利于維護股東和債權人合法權益，上市公司分拆后能否保持獨立性及持續經營能力，分拆形成的新公司是否具備相應的規范運作能力等作出決議。 2 股東大會逐項審議 上市公司股東大會應當就董事會提案中有關所屬子公司分拆是否有利于維護股東和債權人合法權益、上市公司分拆后能否保持獨立性及持續經營能力等進行逐項審議并表決。 上市公司股東大會就分拆事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，且須經出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過。 上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當由獨立董事發表獨立意見，作為獨立議案提交股東大會表決，并須經出席會議的中小股東所持表決權的半數以上通過。 （三）財務顧問審慎核查及持續督導 上市公司分拆的，應當聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構就分拆事項出具意見。 獨立財務顧問應當具有保薦業務資格，就上市公司分拆是否符合本規則、上市公司披露的相關信息是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等，進行盡職調查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告。 所屬子公司上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度，獨立財務顧問應當持續督導上市公司維持獨立上市地位。
