1)  需要到專利局登記部查權屬情況，不能僅根據證書做判斷;

2)  對于職務成果可能帶來的權屬糾紛，律師要出意見。

1)  不可以在審核過程中增加募投項目；

2)  在審核期間先行投入的，可用于替換先期投入資金；

3)  在審核期間變更募投項目的，須履行內外部相關程序、重新征求發改委意見；

4)  招股書關于募集資金用途的說明應具有“包容性”，披露要求：募投項目后增加“其他與主營業務相關的業務**元”。[披露中不要出現補充流動資金的說法]。募投項目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通過這種披露，淡化所謂“超募”問題；

5)  其他注意事項：

① 用途：主營業務；

② 匹配性：生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力（必問）；

③ 適度靈活性；

④ 專戶存儲安排；

⑥ 政策合規：產業政策、環保政策；

⑦ 超募及披露要求。

1)  要在上會前利潤分配實施完畢；

2)  如涉及股本變化，需增加一期審計；如利潤分配方案中包含股票股利或轉增資本的，必須追加利潤分配方案實施后的一期審計。

3)  要體現公司利潤分配政策的連續性；對滾存利潤分配沒有強制性規定，但相關信息披露前后應保持一致。

4)  保薦機構要對在審核期間利潤分配的必要性、合理性進行說明，并分析利潤分配方案的實施對發行人財務狀況、生產經營等的影響。

① 主板審核理念

1)  保薦代表人要重點分析并披露增資轉讓的原因、定價、資金來源、新增股東背景、新增股東與發行人及實際控制人、發行人董監高、本次發行的中介機構及簽字人員間的關系等；自然人股東需要披露5年的履歷；法人股東需要披露其實際控制人；

2)  盡調過程中必須重點關注突擊入股問題。核查相關程序的完備行，如必須經過法定的程序要求（董事會、股東會），并核查股份代持情況。如果被舉報，審核將受到重大影響；是否存在違法違規等；

3)  披露增資或股權轉讓對發行人財務結構、公司戰略、未來發展的影響等內容；

4)  發行人有時要出具專項說明，保薦機構、律師須出具核查意見，說明近期增資后又申請發行新股的必要性；

5)  對于不明原因突擊入股的股東，CSRC建議延長鎖定期。

② 創業板新增股東問題

6)  最近一年新增股東需要披露持股時間、數量及變化情況、價格及定價依據；自然人股東：最近五年的履歷；法人股東：法人股東的主要股東、實際控制人。1、程序要求：董事會、股東會；2、披露要求：（1）持股時間、持股數量級變化情況、價格及定價依據；（2）自然人股東：最近五年的履歷，如學生股東；（3）法人股東：法人股東的重要股東、實際控制人。

7)  由于申請人普遍存在突擊入股的問題，證監會將重點審核股權大額轉讓中資金來源的問題。案例：某申請人股東中有一名尚在讀大學的自然人股東，證監會發現其在上市前突擊入股，于是要求保薦機構核查了其入股的原因和資金來源。

8)  最近六個月增資或股權轉讓需披露增資或轉讓的基本情況：原因、定價依據、資金來源、新增股東背景等；關聯關系：新增股東與發行人及其實際控制人、發行人董監高之間、與本次相關中介機構及其簽字人之間的關系。

9)  具體來說，（1）增值或轉讓的基本情況:增資或轉讓原因、定價以及資金來源、新增股東的背景；（2）股份代持情況：委托、信托持股；（3）關聯關系：新增股東與發行人及其控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員之間、與本次發行相關中介機構及其簽字人員的關系。（格式化了）‘（4）對發行人的影響：對發行人財務結構、公司戰略、未來發展的影響。（為什么增資，原因要說清楚及影響依然要說明，這個還要注意）；（5）保薦機構、律師的核查意見、發行人的專項說明。

① 國有股權轉讓問題

1)  國有股權轉讓的處置應取得國有股權設置的批復文件；公司設立之后股權發生變化的也需要歷次的批復；

2)  國有資產管理部門出文要具有針對性，如未評估，要說明理由，不能泛泛說合規；在招股書中詳細披露出文單位、文號、出文內容等。

3)  國有股權如轉讓給個人，需要關注價格、評估批文、款項來源、支付情況等；

4)  一般還需要省政府的批文，認可轉讓有效，針對所存在的關鍵問題寫清楚，不能含糊或概括表述。

5)  省級政府出具確認文件包括：①省級政府在確認文件中說明了轉讓情況等具體內容的沒有問題；②省級政府對下級文件的確認，同樣需要在報告中將股權演變情況說明清楚；證監會也可以代企業發文向省級政府征求資產轉讓個人的意見（有案例）。紅帽子企業如果沒有客觀證據證明的，則同樣需要省級政府確認。

6)  定募公司的股東，不能簡單將托管資料作為依據，要對登記托管持有人與實際持有人是否一致進行核查，找到相應股東當面確認，確有困難的，至少要90%確認。

② 集體股權轉讓的處置

1)  履行法定程序，合法有效；

2)  無償量化給個人的，掛靠但無證據證明的，省級人民政府須對相關股權變動事項出具確認函。

① 主板鎖定期問題

1)  根據上市規則，IPO前原股東持有股份上市后鎖定1年，控股股東、實際控制人鎖3年；

2)  證監會新增內部規定：刊登招股說明書之日前12個月內增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算；

3)  要注意的是：根據目前中小板通常6-9個月的審核節奏來看，上述“刊登招股說明書之日前12個月內”的提法基本可以換算表述為“申報材料前3-6個月內”。刊登招股說明書之日前12個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制；

4)  發行前1年從應鎖3年的股東處轉出的股份鎖3年；

5)  原則上同一時間、同一價格入股的，鎖定條件是一致的。

② 創業板股份限售問題

1)  申請受理前6個月增資的股份，自[工商登記]日起鎖定3年；[對比主板：1年前增資的鎖3年]

2)  申請受理前6個月從控股股東/實際控制人處受讓的股份，自[上市]日起鎖定3年；

3)  申請受理前6個月從非控股股東處受讓的股，自[上市]日起，鎖定1年；

4)  控股股東的關聯方的股，[上市]日鎖定3年；

5)  沒有或難認定控股股東或實際控制人的，股東按持股比例從高到低依次自上市之日起鎖定三年，直至不低于發行前股份總額的51%。

6)  涉及到公司董、監、高鎖定期的規定較為雜，不過可以歸納為下面一句話：上市后1年鎖定+在職每年25%的出售限制+離職后半年不得轉讓+離職6個月后的12個月內轉讓不超過50%；董監高間接持有發行人股份及其關聯方直接或間接持有發行人股份的，參照董監高直接持股鎖定；

7)  需要強調的是，面對創業板離職潮的現象，深交所新的規定更為嚴苛，要求創業板上市公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。

8)  申請受理前六個月內利潤分配或資本公積金轉增股本所形成的股份，審計、驗資，與原有股份鎖定相同。

1)  申報前必須提供國有股轉持的相關批復。已有國有股轉持的文件，但是審核過程中非國有化了，需要重點解釋有沒有規避轉持義務的嫌疑。

2)  如果不履行轉持義務，必須要有國有資產監督管理部門的確認文件；如果說不清楚，要強制履行相關轉持義務，哪怕股權持有者已經是非國有單位或個人。

1)  合伙企業可以開立股東賬戶，因此可以作為發行人股東，披露的原則參照法人制企業，但由于合伙企業的合伙人安排非常靈活，保代必須認真核查；

2)  重點關注：（1）合伙企業的真實性、合法性，是否存在代持關系；（2）合伙人之間的糾紛、訴訟等；（3）對合伙企業的歷史沿革和近三年的主要情況進行核查；（4）突擊入股的合伙企業應進行詳細、全面核查。（5）可比照法人股東進行信息披露，根據合伙企業的身份和持股比例高低決定披露信息的詳略；

3)  正常情況下，合伙企業可以作為一個股東，但如果存在故意規避200人嫌疑的，要把所有的合伙人均作為股東。

1)  社保和公積金問題只要不影響到發行條件，歷史上的障礙和瑕疵不會造成實質性障礙。

2)  因地方法規原因歷史上存在欠繳的，要做合理披露、大股東承諾承擔追繳責任；對農民工、臨時工的社保、住房公積金，如果企業未交，中介機構應核查原因、職工身份、當地社保部門的文件及明確意見，公司大股東或實際控制人要出具補交的承諾。社保比公積金更嚴格，公積金是要求上市前清理完畢即可。上述清理應確保符合發行上市條件。

3)  中介機構進場后按規定繳；

4)  上市時要及時扣除欠繳金額，看仍是否符合發行條件。

1)  實際控制人為境內法人的紅籌架構，要求清理；要求全部轉回境內，中間環節要取消，除非有非常充分的理由證明并非返程投資；

2)  實際控制人為境外，需要披露，理清控股情況、核查實際控制人有無違法等，由保薦機構自己掌握。

3)  創業板紅籌架構的問題：可以保留部分股權在境外，但控制權必須要回境。

4)  如果實際控制人、控股股東本身為境內自然人或法人，發行人審慎考慮將境外特殊的公司架構去除，將控制權轉移回境內。如果實際控制人、控股股東本身為境外自然人或法人，要把握股權結構是否清晰。

5)  境內自然人通過取得境外身份從而獲得紅籌合法資格的問題現在是得到認可的，盡管不是很公平，但是也沒有更好的辦法。