如果目標公司是有限責任公司，根據公司法的規定，以股權轉讓方式收購目標公司的，原股東在同等條件下有優先購買權。以增資擴股方式成為目標公司股東的，原股東有優先認繳權。以優先認購權為例，為避免發生不必要的糾紛，目標公司應當書面形式通知公司其他股東關于股權轉讓事宜。

第一、收購方收購目標公司的，根據收購方的內部決策權限，一般需要經過收購方內部董事會或股東會的審議與批準。收購方內部的章程或者對外投資管理辦法如有明確規定董事會和股東會的審議權限的，本次收購應當經過相應權限的審議與批準。

第二、收購方為國有獨資公司或者具有以國有資產出資的公司時，還應注意：

（1）根據國有資產管理法律法規的要求對目標公司資產進行評估，收購價格不得高于評估價格；

（2）收購項目經國有資產管理部門審查和批準。

第三、如果本次收購雙方的營業額達到《國務院關于經營者集中申報標準的規定》的標準，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報經營者集中，否者不得實施經營者集中。

并購重組的方案設計基本框架如下：

1、估值定價

標的公司估值是一個相對復雜的過程，最終取決于上市公司對標的價值的判斷和雙方之間的博弈。同時還需要考慮市場和監管機構對標的公司估值的心理底線。合理估值也是兼顧各方利益和要求的最優估值。估值定價包括兩個方面，一個是標的資產價格，另一個是上市公司的股票定價。

2、交易的支付方式及其安排

并購業務中，支付對價主要來自于以下途徑：在重大資產重組中，一般以發行股份、可轉換債券、現金等支付方式居多。

3、關于過渡期條款

過渡期指的是在對目標公司審計或者評估的基準日至股權交割日的期間。收購方對目標公司的估值往往以該審計或者評估基準日作為時間結點，而后過渡期之間如果有發生重大的損益的，損失由誰承擔，收益由誰歸屬，往往容易被忽略，因此，需要在正式的收購協議明確約定。一般而言，精明的收購方一般會在收購協議中要求目標公司在過渡期間不發生重大的損失，否則需要承擔相應責任。出于公平而言，若在過渡期發生重大利得時，例如獲得利潤等，也應當約定原股東享有該等利得的分配權。

4、業績承諾及補償安排

業績承諾及補償安排在交易結構中是非常重要的一個方面，主要是指在標的公司無法達成承諾業績時，業績承諾方如何補償上市公司，主要涉及承諾覆蓋率、補償期間、補償對象、補償支付方式等幾個核心要素方面。

5、業績獎勵

為了激勵被收購的目標公司實現業績承諾，同時激勵目標公司管理層和核心員工提升盈利水平，在重組方案中設置對目標公司管理層和核心員工超額完成業績的獎勵較為常見。幾種常見的業績獎勵模式：

單一比例的業績獎勵：獎勵的比例為10%-50%不等，也有設置更高比例獎勵系數的案例，但構成重大資產重組的，需要遵守最高獎勵金額的限制。

分段模式的業績獎勵：分段設置的獎勵系數更為靈活，但同樣如若構成重大資產重組，則需要遵守最高獎勵金額的限制。

實施上市公司股權激勵：并購重組當時未設置業績獎勵條款，但后續通過上市公司的股權激勵計劃對核心骨干人員進行激勵。

6、股份鎖定的安排

為保證后續業績承諾方的履約能力，除了法律規定外，交易對方會根據標的實際情況及方案其他條款的個性化約定，制定個性化的股份鎖定安排。

股份鎖定安排的相關規定、及一些個性化的安排及背后的考慮因素我們也會以專題的形式在后續的技術帖中進行闡述。

7、其他條款的約定

其他條款比如過渡期損益安排、公司治理安排、原職工安置和安排、核心員工競業禁止安排、保密條款、違約責任等都是交易結構的重要組成部分。