IPO經銷商模式因具有非終端銷售、易于控制等特性成為財務核查的關注重點，其過程層級繁雜導致收入真實性、存貨準確性易于操縱容易出現財務舞弊現象。因此，了解IPO經銷商的財務核查及相關會計處理，成為了當前亟需解決的問題。

經銷商、代理商和貿易商是供應鏈管理的重要角色，由于其名稱相似，不少企業的業務人員也無法詳細區分。首先，我們先來看看這三者的簡單定義：

1、經銷商：就是在某一區域和領域只擁有銷售或服務的單位或個人。經銷商主要從事商品的經銷業務，以賺取經銷費用或銷售提成為目的。

2、代理商：代理商并不擁有商品的所有權，不承擔商品的風險，主要是以賺取銷售傭金為目的。須固定地從事受企業委托的活動，經營活動受供貨商指導和限制。

3、貿易商：主要從事國內貿易或國際貿易的單位或個人，主要以賺取差價為目的。

三者的相同之處，都是中間商，都不直接使用產品。但三者又存在不同之處。

（1）經銷模式的必要性與穩定性

證監會重點關注經銷模式是否具有業務必然性與長期穩定性,如突擊新增買斷式銷售模式且無合理解釋,則可能會被質疑虛增業務收人或虛增利潤;經銷商數量變動頻繁,報告期內經銷商存在較多新增與退出情況,可能會被質疑影響持續盈利能力等。

審核要點：

1、公司對經銷商進入或退出的管理方式；

2、是否存在期末集中新增經銷商的情形；

3、報告期內與發行人持續存在業務往來的經銷商數量及銷售收入；

4、每個經銷商的銷售金額、成本、毛利變化情況。

應對方法：

1、主要從公司產品特性、客戶類型及行業經營模式等角度來解釋經銷模式的必要性,只要符合行業慣例,一般可以獲得認可。

2、經銷模式的穩定性主要體現在報告期內經銷商數量變動情況。若報告期內經銷商數量增減幅度較大,很容易被發審委問詢,需要提前做好信息披露,特別是對經銷商的核査情況進行披露,并提前做好應對。

3、經銷模式的穩定性,通常與退貨情況、存貨情況、銷售收入等情況聯系起來,如果經銷商數量變動與相關聯的數據變動不一致,很容易引起發審委的質疑,很可能被質疑擬IPO企業銷售的真實性、規范性等核心敏感問題。

4、報告期內新增經銷商,公司應制定經銷商內控管理制度,確保保薦機構能夠有效核查。

（2）經銷商最終銷售去向

關于擬IPO企業經銷模式下經銷商產品的最終銷售去向,為目前IPO審核實踐中的必問問題。通常情況下會要求對經銷商的經營行為進行核查,核查其是否真正實現對外銷售、是否囤貨,其原因在于產品最終銷售去向可能影響擬IPO企業業績的持續性及銷售的真實性,擬IPO企業可能通過經銷商虛增利潤。

審核要點：

1、經銷商的產品是否實現對外銷售,是否存在大額囤貨或報告期末大額進貨;

2、主要經銷商最終銷售的客戶情況,最終客戶對發行人產品的實際使用情況；

3、經銷商的層級、發行人對經銷商的管理方法、管理制度及控制能力;

4、發行人對各級經銷商及其對外銷售價格的掌控情況;

5、發行人是否建立跟蹤核實經銷商庫存數量的制度;

6、各級經銷商的銷售是否存在超過其銷售能力和所在地區市場容量的情況；

7、直銷客戶是否存在與經銷商的最終客戶重合的情況,存在的原因是什么；

8、經銷收入的比例,與同行業公司經銷收人比例差異較大的原因。

應對方法：

雖然對經銷商最終銷售去向的核查較困難,但為降低審核風險,仍然應該去做。經銷商最終銷售去向的核查需要公司與中介機構共同組成項目組,密切配合完成。

如選擇部分比較有代表性的長期合作的經銷商進行詳細核查并進行流程上的“穿行測試”,以保證發行人銷售直到經銷商銷售能夠形成一個“閉環”；利用一切資源進行經銷商的現場核查,核查經銷商負責人的銷售經驗、經銷商的倉儲情況、經銷商下游客戶的合作情況等。