IPO審核指引62條（4）
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02
監管規則適用指引——發行類第5號
5-15?資金流水核查
一、適用情形
保薦機構及申報會計師應當充分評估發行人所處經營環境、行業類型、業務流程、規范運作水平、主要財務數據水平及變動趨勢等因素,確定發行人相關資金流水核查的具體程序和異常標準,以合理保證發行人財務報表不存在重大錯報風險。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管等相關人員應按照誠實信用原則,向中介機構提供完整的銀行賬戶信息,配合中介機構核查資金流水。中介機構應勤勉盡責,采用可靠手段獲取核查資料,在確定核查范圍、實施核查程序方面保持應有的職業謹慎。在符合銀行賬戶查詢相關法律法規的前提下,資金流水核查范圍除發行人銀行賬戶資金流水以外,結合發行人實際情況,還可能包括控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水,以及與上述銀行賬戶發生異常往來的發行人關聯方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水。
二、核查要求
保薦機構及申報會計師在資金流水核查中,應結合重要性原則和支持核查結論需要,重點核查報告期內發生的以下事項:(1)發行人資金管理相關內部控制制度是否存在較大缺陷;(2)是否存在銀行賬戶不受發行人控制或未在發行人財務核算中全面反映的情況,是否存在發行人銀行開戶數量等與業務需要不符的情況;(3)發行人大額資金往來是否存在重大異常,是否與公司經營活動、資產購置、對外投資等不相匹配;(4)發行人與控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來;(5)發行人是否存在大額或頻繁取現的情形,是否無合理解釋;發行人同一賬戶或不同賬戶之間,是否存在金額、日期相近的異常大額資金進出的情形,是否無合理解釋;(6)發行人是否存在大額購買無實物形態資產或服務(如商標、專利技術、咨詢服務等)的情形,如存在,相關交易的商業合理性是否存在疑問;(7)發行人實際控制人個人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋,或者頻繁出現大額存現、取現情形;(8)控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員是否從發行人獲得大額現金分紅款、薪酬或資產轉讓款,轉讓發行人股權獲得大額股權轉讓款,主要資金流向或用途存在重大異常;(9)控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員與發行人關聯方、客戶、供應商是否存在異常大額資金往來;(10)是否存在關聯方代發行人收取客戶款項或支付供應商款項的情形。
發行人在報告期內存在以下情形的,保薦機構及申報會計師應考慮是否需要擴大資金流水核查范圍:(1)發行人備用金、對外付款等資金管理存在重大不規范情形;(2)發行人毛利率、期間費用率、銷售凈利率等指標各期存在較大異常變化,或者與同行業公司存在重大不一致;(3)發行人經銷模式占比較高或大幅高于同行業公司,且經銷毛利率存在較大異常;(4)發行人將部分生產環節委托其他方進行加工的,且委托加工費用大幅變動,或者單位成本、毛利率大幅異于同行業;(5)發行人采購總額中進口占比較高或者銷售總額中出口占比較高,且對應的采購單價、銷售單價、境外供應商或客戶資質存在較大異常;(6)發行人重大購銷交易、對外投資或大額收付款,在商業合理性方面存在疑問;(7)董事、監事、高管、關鍵崗位人員薪酬水平發生重大變化;(8)其他異常情況。
保薦機構及申報會計師應將上述資金流水的核查范圍、資金流水核查重要性水平確定方法和依據,異常標準及確定依據、核查程序、核查證據編制形成工作底稿,在核查中受到的限制及所采取的替代措施應一并書面記錄。保薦機構及申報會計師還應結合上述資金流水核查情況,就發行人內部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用的情形發表明確核查意見。
5-16?尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損
一、核查要求
發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的,中介機構應充分核查尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧的原因,并就其是否影響發行人持續經營能力發表意見。
二、信息披露
1.原因分析
發行人應結合行業特點和公司情況,針對性量化分析披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的成因,是否符合投入產出規律,是否具有商業合理性,是否屬于行業普遍現象。對行業共性因素,應結合所屬行業情況、競爭狀況、發展態勢以及同行業可比公司經營情況等,具體分析披露行業因素對公司盈利的影響。對公司特有因素,應結合公司的投資、研發、生產、銷售等情況,具體分析披露有關因素對公司盈利的影響,相關因素在報告期內的變化情況、發展趨勢,相關因素與報告期內盈利變動的匹配關系。
2.影響分析
發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定、研發投入、戰略投入、生產經營可持續性等方面的影響。尚未盈利的發行人應充分披露尚未盈利對公司經營的影響,是否對未來持續經營能力產生重大不利影響。
3.趨勢分析
尚未盈利的發行人應謹慎估計并客觀披露與未來業績相關的前瞻性信息,包括原因分析中有關因素的發展趨勢、達到盈虧平衡狀態主要經營要素需達到的水平、未來是否可實現盈利以及其他有利于投資者對公司盈利趨勢形成合理預期的信息。披露前瞻性信息時,應披露預測相關假設基礎,并聲明假設的數據基礎及相關預測具有重大不確定性,提醒投資者謹慎使用。
4.風險因素
尚未盈利的發行人,應結合自身情況針對性地充分披露相關風險因素,如:未來一定期間無法盈利風險,收入無法按計劃增長風險,研發失敗風險,產品或服務無法得到客戶認同風險,資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入等方面受到限制或影響的風險等。預期未盈利狀態仍將持續存在的,發行人還應結合《上市規則》的具體條款分析觸發退市條件的可能性,并充分披露相關風險。
最近一期存在累計未彌補虧損的,發行人應披露累計未彌補虧損及其成因對公司未來盈利能力、分紅政策影響等。
5.投資者保護措施及承諾
尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人,應披露依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施;應披露本次發行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業應披露其控股股東、實際控制人和董事、監事、高管、核心技術人員按照相關規定作出的關于減持股份的特殊安排或承諾。
5-17?客戶集中
一、總體要求
發行人存在單一客戶主營業務收入或毛利貢獻占比較高情形的,保薦機構應重點關注該情形的合理性、客戶穩定性和業務持續性,是否存在重大不確定性風險,進而影響發行人持續經營能力。
發行人來自單一客戶主營業務收入或毛利貢獻占比超過50%的,一般認為發行人對該客戶存在重大依賴。
保薦機構應合理判斷發行人是否符合發行條件,督促發行人做好信息披露和風險揭示。
二、核查要求
(一)客戶集中情形核查要求
保薦機構通常應關注并核查以下方面:
1.發行人客戶集中的原因及合理性。
2.發行人客戶在行業中的地位、透明度與經營狀況,是否存在重大不確定性風險。
3.發行人與客戶合作的歷史、業務穩定性及可持續性,相關交易的定價原則及公允性。
4.發行人與重大客戶是否存在關聯關系,發行人的業務獲取方式是否影響獨立性,發行人是否具備獨立面向市場獲取業務的能力。
對于因行業因素導致發行人客戶集中度高的,保薦機構通常還應關注發行人客戶集中與行業經營特點是否一致,是否存在下游行業較為分散而發行人自身客戶較為集中的情形。對于非因行業因素導致發行人客戶集中度偏高的,保薦機構通常還應關注該客戶是否為異常新增客戶,客戶集中是否可能導致發行人未來持續經營能力存在重大不確定性。
(二)單一客戶重大依賴情形核查要求
發行人對單一客戶存在重大依賴的,保薦機構除應按照“(一)客戶集中情形核查要求”進行核查外,通常還應關注并核查以下方面:
1.發行人主要產品或服務應用領域和下游需求情況,市場空間是否較大;發行人技術路線與行業技術迭代的匹配情況,是否具備開拓其他客戶的技術能力以及市場拓展的進展情況,包括與客戶的接觸洽談、產品試用與認證、訂單情況等。
2.發行人及其下游客戶所在行業是否屬于國家產業政策明確支持的領域,相關政策及其影響下的市場需求是否具有階段性特征,產業政策變化是否會對發行人的客戶穩定性、業務持續性產生重大不利影響。
3.對于存在重大依賴的單一客戶屬于非終端客戶的情況,應當穿透核查終端客戶的有關情況、交易背景,分析說明相關交易是否具有合理性,交易模式是否符合行業慣例,銷售是否真實。
如無法充分核查并說明發行人單一客戶重大依賴的合理性、客戶穩定性或業務持續性,保薦機構應就發行人是否具備持續經營能力審慎發表核查意見。
三、信息披露
發行人應在招股說明書中披露上述情況,充分揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。
5-18?投資收益占比
一、總體要求
針對發行人來自合并報表范圍以外的投資收益占當期合并凈利潤比例較高的情形,保薦機構及申報會計師應重點關注發行人來自合并財務報表范圍以外的投資收益對盈利貢獻程度,發行人納入合并報表范圍以內主體狀況,發行人合并財務報表范圍以外投資對象業務內容,以及招股說明書相關信息披露等情況。
二、核查要求
發行人來自合并報表范圍以外的投資收益占當期合并凈利潤的比例較高,保薦機構及申報會計師通常應關注以下方面:
1.發行人如減除合并財務報表范圍以外的對外投資及投資收益,剩余業務是否具有持續經營能力。
2.被投資企業主營業務與發行人主營業務是否具有高度相關性,如同一行業、類似技術產品、上下游關聯產業等,是否存在大規模非主業投資情況。
3.是否充分披露相關投資的基本情況及對發行人的影響。
三、信息披露
發行人應在招股說明書“風險因素”中充分披露相關風險特征,同時在管理層分析中披露以下內容:
1.被投資企業的業務內容、經營狀況,發行人與被投資企業所處行業的關系,發行人對被投資企業生產經營狀況的可控性和判斷力等相關信息。
2.發行人對被投資企業的投資過程,與被投資企業控股股東合作歷史、未來合作預期、合作模式是否符合行業慣例,被投資企業分紅政策等。
3.被投資企業非經常性損益情況及對發行人投資收益構成的影響,該影響數是否已作為發行人的非經常性損益計算。
4.其他重要信息。
5-19?在審期間分紅及轉增股本
發行人在審期間現金分紅、分派股票股利或資本公積轉增股本的,應依據公司章程和相關監管要求,充分論證必要性和恰當性,并履行相應決策程序,相關分紅方案應在發行上市前實施完畢。發行人應重點披露以下內容:
一、發行人大額分紅的,應充分披露分紅的必要性和恰當性,以及對財務狀況和新老股東利益可能產生的影響。
二、發行人分派股票股利或資本公積轉增股本的,應披露股本變化后最近一期經審計的財務報告。
5-20?其他說明
本指引自公布之日起施行。
《首發業務若干問題解答》等同步廢止。
03
監管規則適用指引——發行類第6號
6-1?同業競爭
保薦機構及發行人律師應當核查發行人與控股股東、實際控制人及其控制的企業是否存在同業競爭,已存在的同業競爭是否構成重大不利影響,已存在的構成重大不利影響的同業競爭是否已制定解決方案并明確未來整合時間安排,已做出的關于避免或解決同業競爭承諾的履行情況及是否存在違反承諾的情形,是否損害上市公司利益,并發表核查意見。
保薦機構及發行人律師應當核查募投項目實施后是否新增同業競爭,新增同業競爭是否構成重大不利影響。如募投項目實施前已存在同業競爭,該同業競爭首發上市時已存在或為上市后基于特殊原因(如國有股權劃轉、資產重組、控制權變更、為把握商業機會由控股股東先行收購或培育后擇機注入上市公司等)產生,上市公司及競爭方針對構成重大不利影響的同業競爭已制定明確可行的整合措施并公開承諾,募集資金繼續投向上市公司原有業務的,可視為未新增同業競爭。前述控制權變更包括因本次發行導致的控制權變更情形。
同業競爭及是否構成重大不利影響的認定標準參照首發相關要求。
發行人應當在募集說明書中披露下列事項:(一)發行人是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的,發行人應當對是否存在同業競爭做出合理解釋。(二)對于已存在或可能存在的構成重大不利影響的同業競爭,發行人應當披露解決同業競爭的具體措施。(三)發行人應當結合目前經營情況、未來發展戰略等,充分披露未來對構成新增同業競爭的資產、業務的安排,以及避免出現重大不利影響同業競爭的措施。(四)發行人應當披露獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性所發表的意見。
6-2?關聯交易
保薦機構及發行人律師應當對關聯交易存在的必要性、合理性、決策程序的合法性、信息披露的規范性、關聯交易價格的公允性、是否存在關聯交易非關聯化的情況,以及關聯交易對發行人獨立經營能力的影響等進行核查并發表意見。
對于募投項目新增關聯交易的,保薦機構、發行人律師、會計師應當結合新增關聯交易的性質、定價依據,總體關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發行人相應指標的比例等論證是否屬于顯失公平的關聯交易,本次募投項目的實施是否嚴重影響上市公司生產經營的獨立性。保薦機構和發行人律師應當詳細說明其認定的主要事實和依據,并就是否違反發行人、控股股東和實際控制人已作出的關于規范和減少關聯交易的承諾發表核查意見。
6-3?承諾事項
向不特定對象發行證券的,針對發行人及其控股股東或實際控制人作出的公開承諾(包括但不限于解決同業競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵、持股意向等各項承諾事項),發行人和中介機構在進行信息披露和核查時應當注意下列事項:(一)承諾事項是否符合《上市公司監管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》(證監會公告〔2022〕16號,以下簡稱《4號指引》)的要求。(二)如果存在承諾事項不符合《4號指引》的情形,承諾相關方應當進行規范,中介機構應當對規范后的承諾事項是否符合《4號指引》的規定發表意見。(三)承諾相關方是否存在超期未履行承諾或違反承諾的情形。違反承諾是指未按承諾的履約事項、履約方式、履約時限、履約條件等履行承諾的行為。變更、豁免承諾的方案未經股東大會審議通過且承諾到期的,視同超期未履行承諾。
上市公司向不特定對象發行優先股的,適用本條核查及信息披露要求。
6-4?土地問題
一、募集資金用于收購資產的,發行人應當披露標的資產土地使用權的取得方式。如標的資產土地使用權為通過劃撥方式取得,發行人應當披露使用劃撥土地使用權是否符合《劃撥用地目錄》的有關規定,是否存在被要求辦理出讓手續并繳納出讓金的情形,是否可能損害發行人或投資者合法權益、是否有相關保障措施。保薦機構及發行人律師應當對上述事項及保障措施的有效性發表意見;如涉及劃撥用地但是不符合《劃撥用地目錄》相關法規要求的,保薦機構及發行人律師應當審慎發表意見。
二、募投項目涉及租賃土地的情形。保薦機構及發行人律師應當核查出租方的土地使用權證和土地租賃合同,重點關注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對土地的處置計劃;重點關注出租方是否取得了合法的土地使用權證,向發行人出租土地是否存在違反法律、法規,或其已簽署的協議或作出的承諾的情形,發行人租賃土地實際用途是否符合土地使用權證登記類型、規劃用途,是否存在將通過劃撥方式取得的土地租賃給發行人的情形。
三、募投項目涉及使用集體建設用地的情形。發行人應當披露使用集體建設用地是否符合地方人民政府關于集體建設用地流轉地方性法規的規定,并有切實的措施保障募投項目實施不會受到影響。保薦機構及發行人律師應當對集體建設用地流轉所履行的集體經濟組織內部決策程序、流轉所履行的土地主管部門批準程序、流轉的集體建設用地是否取得土地使用權證、募投項目是否符合集體建設用地的用途等進行核查并發表意見。如存在募投項目用地不符合國家關于集體建設用地相關政策的情形的,保薦機構及發行人律師應當審慎發表意見。
四、如發行人募投項目用地存在占用基本農田、違規使用農地等其他不符合國家土地法律法規政策情形的,保薦機構及發行人律師應當審慎發表意見。
五、發行人募投項目用地尚未取得的,發行人應當披露募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度,是否符合土地政策、城市規劃,募投項目用地落實的風險;如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。保薦機構及發行人律師應當進行核查并發表意見。如募投項目用地涉及不符合國家土地法律法規政策情形的,保薦機構及發行人律師應當審慎發表意見。
6-5?訴訟仲裁
向不特定對象發行證券的,保薦機構及發行人律師應當全面核查報告期內發生或雖在報告期外發生但是仍對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁的有關情況,包括案件受理情況和基本案情,訴訟或仲裁請求,判決、裁決結果及執行情況,訴訟或仲裁事項對發行人的影響等。如訴訟或仲裁事項對發行人生產經營、財務狀況、未來發展產生重大影響的,應當充分說明發行人涉及訴訟或仲裁的風險,并就是否構成對持續經營有重大不利影響的情形,是否構成本次再融資障礙明確發表意見。
保薦機構及發行人律師應當持續關注發行人涉及訴訟或仲裁的進展情況、發行人是否存在新發生訴訟或仲裁事項。如訴訟或仲裁有重大進展,發行人新發生對生產經營、財務狀況、未來發展產生較大影響的訴訟或仲裁事項,發行人應當及時履行信息披露義務。
涉及核心專利、商標、技術、主要產品等方面的訴訟、仲裁事項,可能對發行人生產經營、財務狀況、募投項目實施產生重大不利影響的,保薦機構及發行人律師應當充分論證是否構成再融資的障礙并審慎發表意見。
向不特定對象發行證券的,發行人應當披露對生產經營、財務狀況、未來發展產生較大影響的訴訟或仲裁事項,包括案件受理情況和基本案情,訴訟或仲裁請求,判決、裁決結果及執行情況,訴訟或仲裁事項對發行人的影響,如發行人敗訴或仲裁不利對發行人的影響等。
上市公司發行優先股的,適用本條核查及信息披露要求。
6-6對外擔保
向不特定對象發行證券的,上市公司為合并報表范圍外的公司提供擔保的,發行人應當按照相關法律法規的要求規范擔保行為,履行必要的程序,及時履行信息披露義務,嚴格控制擔保風險。對于前述擔保事項對方未提供反擔保的,發行人應當披露原因并向投資者揭示風險。
保薦機構及發行人律師應當核查發行人發生上述情形的原因,是否按照相關法律法規規定履行董事會或股東大會決策程序,董事會或股東大會審議時關聯董事或股東是否按照相關法律規定回避表決,對外擔保總額或單項擔保的數額是否超過法律法規規章或者公司章程規定的限額,是否及時履行信息披露義務,獨立董事是否按照規定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明并發表獨立意見等,構成重大擔保的,應當核查對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響,并就是否構成對持續經營有重大不利影響的情形,是否構成本次再融資障礙明確發表意見。
上市公司發行優先股的,適用本條核查及信息披露要求。
6-7?募集資金使用符合產業政策
一、募集資金使用是否符合國家產業政策的披露和核查要求
發行人應當在募集說明書中披露募投項目的審批、核準或備案情況。
保薦機構及發行人律師應當對募投項目是否符合國家產業政策進行核查并發表意見。如果募投項目不符合國家產業政策,保薦機構及發行人律師應當審慎發表意見。
二、原則上,募集資金投資后不得新增過剩產能或投資于限制類、淘汰類項目,具體把握原則如下:
發行人原則上不得使用募集資金投資于產能過剩行業(過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準)或投資于《產業結構調整指導目錄》中規定的限制類、淘汰類行業。如涉及特殊政策允許投資上述行業的,應當提供有權機關的核準或備案文件,以及有權機關對相關項目是否符合特殊政策的說明。
另外,鑒于過剩產能相關文件精神為控制總量、淘汰落后產能、防止重復建設、推動結構調整,對償還銀行貸款或補充流動資金、境外實施、境內收購等不涉及新增境內過剩產能的項目,以及投資其他轉型發展的項目,不受上述限制。
三、關于境外投資
2017年8月,國家發展改革委、商務部、人民銀行、外交部發布《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》(國辦發[2017]74號),明確房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資,在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺,使用不符合投資目的國技術標準要求的落后生產設備開展境外投資,賭博業、色情業等境外投資等屬于限制類或禁止類的對外投資。
募投項目涉及境外投資的,發行人應當根據《企業境外投資管理辦法》等相關規定取得發改部門的核準或備案文件,完成商務部門核準或備案并取得其頒發的企業境外投資證書。
保薦機構及發行人律師應當對境外投資的境內審批是否已全部取得,本次對外投資項目是否符合國家法律法規政策的規定進行核查并發表意見。如涉及特殊政策允許進行境外投資的,應當提供有權機關對項目是否符合特殊政策的說明,并充分披露風險。
6-8?募投項目實施方式
一、為了保證發行人能夠對募投項目實施進行有效控制,原則上要求實施主體為母公司或其擁有控制權的子公司。但是,以下兩種情形除外:(一)擬通過參股公司實施募投項目的,需同時滿足下列要求:1.上市公司基于歷史原因一直通過該參股公司開展主營業務;2.上市公司能夠對募集資金進行有效監管;3.上市公司能夠參與該參股公司的重大事項經營決策;4.該參股公司有切實可行的分紅方案。(二)國家法律法規或政策另有規定的。
二、通過新設非全資控股子公司或參股公司實施募投項目的,保薦機構及發行人律師應當關注與其他股東合作原因、其他股東實力及商業合理性,并就其他股東是否屬于關聯方、雙方出資比例、子公司法人治理結構、設立后發行人是否擁有控制權等進行核查并發表意見。
三、通過非全資控股子公司或參股公司實施募投項目的,應當說明中小股東或其他股東是否同比例增資或提供貸款,同時需明確增資價格和借款的主要條款(貸款利率)。保薦機構及發行人律師應當結合上述情況核查是否存在損害上市公司利益的情形并發表意見。
四、發行人通過與控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬共同出資設立的公司實施募投項目的,發行人和中介機構應當披露或核查以下事項:(一)發行人應當披露該公司的基本情況,共同設立公司的原因、背景、必要性和合規性、相關利益沖突的防范措施;通過該公司實施募投項目的原因、必要性和合理性;(二)共同投資行為是否履行了關聯交易的相關程序及其合法合規性;(三)保薦機構及發行人律師應當核查并對上述事項及公司是否符合《公司法》第一百四十八條的規定、相關防范措施的有效性發表意見。
6-9?向特定對象發行股票認購對象及其資金來源
一、向特定對象發行股票中董事會決議確定認購對象的,發行人和中介機構在進行信息披露和核查時應當注意下列事項:
發行人應當披露各認購對象的認購資金來源,是否為自有資金,是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形,是否存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
認購對象應當承諾不存在以下情形:(一)法律法規規定禁止持股;(二)本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員等違規持股;(三)不當利益輸送。
認購對象的股權架構為兩層以上且為無實際經營業務的公司的,應當穿透核查至最終持有人,說明是否存在違規持股、不當利益輸送等情形。
中介機構對認購對象進行核查時,應當關注是否涉及證監會系統離職人員入股的情況,是否存在離職人員不當入股的情形,并出具專項說明。
二、向特定對象發行股票以競價方式確定認購對象的,發行人應當在發行情況報告書中披露是否存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
三、保薦機構及發行人律師應當對上述事項進行核查,并就信息披露是否真實、準確、完整,是否能夠有效維護公司及中小股東合法權益,是否符合中國證監會及證券交易所相關規定發表意見。
