公司債券發行上市信息披露（1）
注冊制下信息披露要求
1、《證券法》第十九條：發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，其內容應當真實、準確、完整。為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。
2、《聯合規章》總則第五條：信息披露應當遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。信息披露語言應簡潔、平實和明確，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。
3、《聯合規章》第二章企業信息披露第七條：企業應當及時、公平地履行信息披露義務。企業及其董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行信息披露職責，保證信息披露內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
4、《編制要求》募集說明書的編制總體要求：①使用通俗易懂的事實性描述語言，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句，并盡量以較為直觀的方式準確披露企業及本期債券的情況；②引用的信息應當有明確的時間范圍和資料來源，應當有充分、客觀、公正的依據；
5、《發行上市審核規則》第二十條：發行人作為信息披露第一責任人，提交的募集說明書等發行上市申請文件應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。發行人所披露的信息應當遵循重要性原則， 內容真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，增強針對性，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
二 注冊制下信息披露理念 注冊制理念：以信息披露為核心。 信披方向：提高募集說明書可讀性、投資決策相關性和信息披露針對性。 審核理念：以合規性審核為原則，以信息披露為核心，圍繞發行條件，重點關注償債能力及與償債相關的風險披露。 如篇幅冗長、內容冗余，則應適當簡化共性內容；如重要信息披露不充分，則需要圍繞償債能力相關事項強化披露；如果存在信息披露針對性不足的問題，就需要緊密結合自身特點，如信息披露不夠客觀，則應該避免廣告、口號性等主觀信披。 三 申請文件：總體要求 1、齊備性 ? 發行人、主承銷商和證券服務機構應按照編制、報送申請文件。 ? 【24號準則】《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號—— 公開發行公司債券申請文件》（2021年12月修訂） ? 【指引一】《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第1號——申請文件及編制》第二章公募+第八章私募 ? 【指南四】《上海證券交易所公司債券發行上市審核指南第4號——申請文件的簽章》 2、—致性 ? 申請文件前后、各項申請文件之間、本次與前次信息披露文件之間的重要信息披露內容應當保持一致； ? 確保電子文件與紙質文件一致； ? 確保復制件與原件一致。 四 申請文件：文件清單 24號準則和指引一相關要求對發行人、主承銷商和證券服務機構等確不適用的，可以根據實際情況進行調整，并在報送時作出相應說明。
? 本次公司債券發行的募集文件 （一）募集說明書（申報稿）/（反饋稿）/（注冊稿） （二）募集說明書摘要（如有） ? 發行人關于本次公司債券發行的申請與授權文件 （三）發行人關于本次公司債券發行并上市的申請 （四）發行人有權機構（董事會、股東會或股東大會）關于本次公開發行公司債券發行事項的決議 （五）監事會對募集說明書真實性、準確性、完整性的審核意見（新增） ? 中介機構關于本次公司債券發行的文件 （五）主承銷商核查意見【新增：地方政府性債務管理規定的核查要求】 （六）發行人律師出具的法律意見書 （七）關于申請電子文件與預留原件一致的鑒證意見【新增】 （八）發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告或財務報表 （九）發行人有權機構關于非標準意見審計報告（如有）的補充意見、會計師事務所及注冊會計師關于非標準意見審計報告的補充意見。 ? 其他文件 （九）本次公司債券發行募集資金使用的有關文件（如有） （十）《債券受托管理協議》和《債券持有人會議規則》 （十一）資信評級機構為本次發行公司債券出具的資信評級報告（如有） （十二）發行人發行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的'受權文件（如有）；擔保財產的資產評估文件（如為抵押或質押擔保） （十三）擔保人最近一年的財務報告（注明是否經審計）及最近一期的財務報告或財務報表（如有） （十四）特定行業主管部門出具的監管意見書（如有） （十五）發行人與主承銷商關于電子版申請文件與承銷機構存檔紙質文件一致的承諾函 （十六）發行人、主承銷商和證券服務機構聯系表 （十七）發行人誠信信息查詢情況表 （十八）本所要求的其他文件（本次債券的情況說明；主承銷商關注事項核查對照表；承銷機構及項目負責人近兩年內承銷債券違約情況的說明；中介機構承諾函）
