近年來，每年都有不少公司信息披露違法違規被證監會立案調查，甚至被行政處罰，但信披違規的現象仍然屢禁不止……先來看看近幾年因信息披露違法違規而被行政處罰的案例統計：

    可以看到，近五年因信披違法被行政處罰的公司數量整體呈現上升的趨勢，且2023年被處罰的公司數量甚至達到了前兩年的累計數。

    上市公司信息披露違法違規的情形有信披不真實、信披不準確、信披不完整、未在法定期限內披露、未及時披露重大事項、未持續披露進展、關聯關系及關聯交易披露不規范等。目前市場上常見的典型信披違規案例主要有以下幾種類型：

01

未及時披露關聯方非經營性資金占用及關聯交易

    2021年-2022年，在實際控制人兼時任董事長王某的組織安排下，A公司通過第三方將公司資金轉給由王某控制的B公司、C公司，上述行為構成實際控制人及其關聯方非經營性資金占用。2021年至2023年4月，王某利用上市公司影響力，與經銷商協商，經銷商將貨款匯入王某控制的B公司、C公司的銀行賬戶，導致經銷商回款至上市公司的時間滯后。前述行為屬于上市公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，構成關聯交易。

    上述情況，A公司未按規定及時披露，亦未在2021年年度報告、2022年年度報告、2023年半年度報告等報告中真實、準確、完整披露。

02

未及時披露定期報告

    2023年4月29日，D公司披露《關于延期披露定期報告的公告》，公告稱因年報編制調整涉及問題較多，工作量大，且公司董事會和管理層均出現人員不足情況，公司無法完成多期定期報告的編制和調整工作，定期報告披露將延期至2023年6月30日。截至2023年4月30日即法定披露截止日，D公司未披露2022年年報。

03

未及時披露臨時公告

    2021年至2022年期間，為紓解E公司子公司資金需求，E公司關聯方F公司及其子公司通過G公司及其子公司對E公司子公司提供財務資助。其中，2021年度累計提供資金14.12億元，占E公司2021年年度報告凈資產絕對值的26.13%；2022年1-6月累計提供資金5.37億元，占E公司2022年半年度報告凈資產絕對值的9.50%。上述資金往來構成關聯交易，E公司未按規定及時披露、未在2021年年度報告和2022年半年度報告中予以披露。

04

定期報告存在重大遺漏

    2017年12月，J公司子公司與某區人民政府簽訂《項目合作協議》，約定項目計劃總投資約5億元人民幣，分三期建設。《合作協議》約定自雙方簽約代表簽字蓋章之日起生效。《合作協議》簽訂后，為落實項目用地，子公司先后與區下屬8個村鎮簽訂《土地流轉合同》，并按合同支付了2018年至2020年土地流轉費，每年約300萬元。2017年12月至2020年12月，子公司累計投入租用平整土地、購買樹苗、購買農資農藥等項目前期支出約2,180萬元。2021年1月12日，因項目所面臨的內外部環境和實施條件發生變化，J公司黨委會決定全面終止項目推進工作。

    《合作協議》約定的投資總金額占公司最近一期（2016年）經審計總資產的28.37%、凈資產的50.55%，屬于應當披露的重大事項，J公司應在2017年、2018年、2019年、2020年年度報告中披露上述《合作協議》的訂立及截至報告期末項目的進度情況。但J公司未在2017年至2020年年度報告中披露該事項，導致相關定期報告存在重大遺漏。

05

財務數據造假

    2020年1月至2022年上半年，H公司全資子公司I公司虛構廣告代理流程，以二級廣告代理商的名義，向第三方公司采購流量后，銷售給雙方商定的其他公司，形成沒有商業實質的空轉代理業務。公司通過前述虛構業務，虛增營業收入和營業成本，導致公司披露的2020年年報、2021年年報和2022年半年報存在虛假記載。

    2020年至2022年上半年，公司虛增營業收入金額合計7.17億元，虛增營業成本合計7.16億元。其中，2020年虛增營業收入3.66億元，虛增營業成本3.65億元，分別占當期披露金額的12.04%、13.30%;2021年虛增營業收入1.43億元，虛增營業成本1.43億元，分別占當期披露金額的10.87%、11.11%;2022年上半年虛增營業收入2.09億元，虛增營業成本2.07億元，分別占當期披露金額的69.05%、69.79%。

    根據《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定“信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”除了定期報告每年固定的披露時間規定，其他重大事項披露的“及時性”一般指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

    《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》還對“虛假記載”、“誤導性陳述”、“重大遺漏”作出了解釋：

虛假記載，是指信息披露義務人披露的信息中對相關財務數據進行重大不實記載，或者對其他重要信息作出與真實情況不符的描述。

誤導性陳述，是指信息披露義務人披露的信息隱瞞了與之相關的部分重要事實，或者未及時披露相關更正、確認信息，致使已經披露的信息因不完整、不準確而具有誤導性。

 重大遺漏，是指信息披露義務人違反關于信息披露的規定，對重大事件或者重要事項等應當披露的信息未予披露。

    當上市公司未按規定進行信息披露或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏時，可能會面臨以下風險：

1.被證監會采取行政監管措施

    依據《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）責令公開說明；

（五）責令定期報告；

（六）責令暫停或者終止并購重組活動；

（七）依法可以采取的其他監管措施。

2.受到證監會行政處罰

    信息披露義務人沒有按照《證券法》規定，在規定期限內報送有關報告、履行信息披露義務，或者報送的報告、披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證監會按照《證券法》第一百九十七條處罰：

第一百九十七條

    信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。   

3.被實施市場禁入

相關責任人員未履行應盡的職責，情節嚴重的，可能還會被采取證券市場禁入的措施。根據2024年6月29日證監會等六部委最新發布的《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》（以下簡稱《意見》），監管部門將加大對財務造假案件的處罰力度，對主要責任人員依法堅決實施市場禁入。

4.強制退市

上市公司存在信息披露違法違規行為，很可能觸發《股票上市規則》中強制退市的標準被實施退市風險警示，甚至最終導致強制退市。另外，《意見》也指出“嚴格執行重大違法強制退市制度，對欺詐發行、嚴重財務造假的公司依法堅決予以退市，強化對相關機構和個人追責。”

5.刑事追責

對于控股股東、實際控制人組織實施財務造假、侵占上市公司財產，公司董事、高級管理人員挪用資金、職務侵占等背信損害上市公司利益的行為，會被追究刑事責任。第三方如供應商、客戶、中介機構、金融機構等配合實施財務造假構成犯罪的，也同樣會被追究刑事責任。根據《意見》的內容，監管部門將推動加大刑事追責力度，推動出臺背信損害上市公司利益罪司法解釋，加強對“關鍵少數”及構成犯罪配合造假方的刑事追責。

6.面臨民事訴訟

上市公司違反信息披露的規定，在披露的信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，被認定為虛假陳述，虛假陳述如造成投資者投資損失，可能面臨侵權民事賠償責任。

2022年1月21日，最高人民法院發布了《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》，進一步細化和明確了證券市場虛假陳述侵權民事賠償責任的構成要件及追究機制等各項主要內容。近年來，相關虛假陳述訴訟案件不在少數：

備注：（1）2021年數據包含特別代表人訴訟（康美藥業案）數據。（2）賠償金額及投資者戶數以法院每年判決情況累計計算。