1. 認繳的出資額要在成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定，適用于哪些經(jīng)營主體？

2. 新《公司法》于2024年7月1日起施行，案涉公司已成立多年，是否受“五年繳足”新規(guī)的影響？

答：“五年繳足”的規(guī)定既適用于新《公司法》施行后設(shè)立的公司，也適用于新《公司法》施行前設(shè)立的公司。對于新《公司法》施行前設(shè)立的公司如何逐步調(diào)整以符合“五年繳足”的要求，國務(wù)院正在制定具體實施辦法。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》的相關(guān)內(nèi)容，對新《公司法》施行前注冊的公司設(shè)置三年過渡期。對于有限責任公司，自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限，剩余出資期限超過五年（即超過2032年6月30日）的，應(yīng)當在過渡期內(nèi)（即2027年6月30日之前）將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)（即2032年6月30日之前）。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。對于股份有限公司，應(yīng)當在三年過渡期內(nèi)（即2027年6月30日之前），繳足認購股份的股款。

依據(jù)：新《公司法》第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

3. 如果股東在章程中約定了三年繳足出資，那么最長繳納期限是三年還是五年？股東是否可以分批繳納認繳的出資額？

答：首先，“五年繳足”是法定的最長期限，如果公司章程自行約定了比五年更短的期限，則股東應(yīng)當在該更短期限內(nèi)繳足。此外，法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。其次，股東可以在章程約定的、不超過五年的期限內(nèi)分批繳納認繳的出資額。

依據(jù)：新《公司法》第四十七條  有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4. 股東的出資方式可以有哪些？

答：首先，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外（如：不可買賣的文物等）。其次，用于出資的股權(quán)或債權(quán)不能被司法凍結(jié)或者被設(shè)立質(zhì)權(quán)。最后，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

依據(jù)：新《公司法》第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

依法以境內(nèi)公司股權(quán)或者債權(quán)出資的，應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整，依法可以評估、轉(zhuǎn)讓，符合公司章程規(guī)定。

5. 股東如何向公司繳足認繳出資額？

股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

第九十八條  發(fā)起人應(yīng)當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

發(fā)起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關(guān)于有限責任公司股東出資的規(guī)定。

第一百零三條   募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當自公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開公司成立大會。發(fā)起人應(yīng)當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會應(yīng)當有持有表決權(quán)過半數(shù)的認股人出席，方可舉行。

以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規(guī)定。

6. 股東繳納出資后是否需要向登記機關(guān)提交驗資報告？是否需要辦理變更登記等手續(xù)？

（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。

7. 如果股東未繳足出資，公司自行公示虛假的實繳信息，會有什么后果？

答：股東除了要承擔未按期繳足的法律責任外，公司公示虛假實繳信息還要按新《公司法》第二百五十一條規(guī)定，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

依據(jù)：新《公司法》第二百五十一條 公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實公示有關(guān)信息的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

8. 公司成立后能否調(diào)整注冊資本？

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。第二百二十二條  公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司應(yīng)當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

第二百二十七條 有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東不享有優(yōu)先認購權(quán)，公司章程另有規(guī)定或者股東會決議決定股東享有優(yōu)先認購權(quán)的除外。

9. 公司增資時，如何確定每個股東的出資額？原股東是否有優(yōu)先認購權(quán)？需要遵守什么程序？

10. 股東能否減資退股？

答：股東可以依法減少投資，或要求公司回購股權(quán)、股份。為保護公司債權(quán)人的利益不受減資影響，公司需編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，同時公司應(yīng)當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。完成上述程序后，公司可以申請減資登記。

依據(jù)：新《公司法》第二百二十四條 公司減少注冊資本，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

11. 股東減資是否也要全體股東同比例進行？

12. 公司發(fā)生虧損，能否辦理減資？

依據(jù)：《公司法》第二百二十五條  公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

13. 原先注冊的公司注冊資本定得太高，是否要盡快申請減資？

答：首先，前期公布的《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（征求意見稿）中對存量公司的出資繳付給出了平穩(wěn)過渡期的安排，有限責任公司理論上最晚可至2032年6月30日繳足出資，公司可以結(jié)合當前經(jīng)營形勢、對外債務(wù)情況、股東出資能力等綜合研判，在未來幾年內(nèi)作出是否需要減資的決定。此外，上述征求意見稿針對存量公司調(diào)整注冊資本，還設(shè)計了比普通減資更為方便快捷的程序。因此，原則上，公司不是必須在新《公司法》實施前辦理減資登記。

依據(jù)：《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》第三條 依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設(shè)置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當在過渡期內(nèi)進行調(diào)整。

公司法施行前設(shè)立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。

公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當在三年過渡期內(nèi)，繳足認購股份的股款。

第六條 公司法施行前設(shè)立的有限責任公司在過渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的，公司登記機關(guān)可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

第七條 對公司法施行前設(shè)立、出資期限超過三十年或者出資額超過十億元的公司，公司登記機關(guān)可以結(jié)合股東出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等情況，對注冊資本的真實性進行研判。公司登記機關(guān)可以要求公司提供情況說明，也可以組織行業(yè)專業(yè)機構(gòu)進行評估，或者與相關(guān)部門協(xié)商研判，認定公司出資期限、出資額確實存在明顯異常的，經(jīng)省級市場監(jiān)督管理部門同意后，可以依法要求其六個月內(nèi)對出資期限、出資額進行調(diào)整，調(diào)整后的出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。

14. 存量公司調(diào)整注冊資本的便捷方式如何操作？